实际出资者未必就是股东
导读:
常熟一公司主张共同投资不成立
本报常熟2007年2月2日电 今天,江苏省常熟市人民法院审结一起加工合同纠纷案。
2004年1月,原告周某与被告常熟市某家纺装饰用品公司发生服装加工业务往来。同年9月,双方签订协议约定由原告提供面辅料,被告负责加工,每件加工费17元。后因被告在经营中出现资金困难,原告为维持被告正常生产垫付了工资、设备款及杂费60.8万元,并先后借款给被告方负责人曾某115.5万元,共计176.3万元。双方的业务一直延续到2005年4月,被告共为原告加工服装价款为110.8万元,同时被告在生产中短缺原告面料款28.8万元。
2005年5月13日,原、被告订立协议一份,约定被告的生产管理权由原告负责,曾某无任何理由参与管理。5月30日,原告以垫付款超过应付给被告加工价款为由起诉,要求被告返还80.5万元,赔偿短缺的面辅料款35万余元。被告认为双方是共同投资经营关系,原告持有的财务凭证是其进驻被告公司后不当占有的,实际原告支付的款项仅49.3万元,而原告应付加工款121.7万元,为此被告反诉要求原告给付倒欠款72.4万元。
法院审理后认为,本案系加工合同法律关系。本案中,双方协议转移管理权的行为未涉及有关财务凭证的交接,应视为被告原管理人员已处理了相关事务,相应的后果由其自负。在被告无其他证据证明原告恶意利用该状态侵害被告利益的情况下,对原告持有的相关凭证应予确认。法院认定原告垫付了176.3万元,被告应获取加工价款110.8万元,支付短缺服装面料款28.8万元,据此法院判决被告应返还原告94.3万元,同时驳回了被告的反诉请求。
法官说法
本案争议在于原告的投资人身份是否成立。被告是一家注册成立的公司,具有投资人身份的只能是股东,股东以其出资对公司负责并享有股东的权利义务。但是,在界定股东身份时,实际出资者未必就是股东,不能简单地认定出资人就是股东,还要结合出资人是否签署公司章程、持有出资证明、在工商行政部门登记备案公示股东资格及实际享有股东权利这些实质特征。本案中,原告并不具备股东的实质特征,并且从原告的出资目的来看,不论是借款还是垫资都是为了维持被告正常生产,从而完成原告的服装加工单。因此,本案不能按内部投资关系处理,应当根据双方订立的加工合同、合同的履行证据、原告出资的目的来认定。
声明:该作品系作者结合法律法规,政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
相关知识推荐
核心内容:隐名股东是不是真正股东?隐名股东有什么法律风险?隐名股东的法律风险主要有股东地位不被认可;显名股东恶意损害隐名股东的权利;隐名投资协议存在被认定为无效
实际出资人的股东资格认定实际出资人是指与他人约定有其出资而以他人名义享有有限公司股东权利的人,又称隐名出资人、隐名股东。隐名出资情形的存在可能带来诸多法律问题,
名实不符股东资格的认定名实不符股东主要包括隐名股东和冒名股东。隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名
实践中,某些公司投资人由于种种原因,不愿意以自己的真实身份参与公司,但为了通过投资享受公司经营收益,就以另一人的名义冠名于公司,使另一人成为公司形式意义上的股东
分包公司需要有分包资质。建筑工程是特殊行业,承包人需要在其资质范围内进行承包,在合法的情况下,承包人可以把部分工程分包给第三方,分包公司同样应当具有相应的分包资
代扣代缴社保会计分录应当按照以下标准进行:支付工资时代扣社保时:借:应付职工薪酬,贷:银行存款或现金;公司代职工缴纳社保时:借:其他应付款——代扣代缴社保;贷:
面对处罚而审计单位拒不执行会受到的处罚为予以扣缴或者采取其他处理措施。根据相关法律规定,审计机关在法定职权范围内作出的审计决定,被审计单位应当执行。