制定公司章程常出现的问题
导读：
公司章程是全体出资的股东在自愿协商的基础上制定的，是公司的“宪法”，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。公司的经营管理行为和决策主要依据章程作出，公司章程的重要性可见一斑。
制定章程过程中的常见问题：
公司章程由强制性条款、补充性条款、授权性条款，任意性条款等条款组成。除了法律的强制性规定，绝大多数章程条款需要股东根据公司实际作出约定。但是，在制定章程时存在的问题很多。
绝大多数公司设立之初的章程，都是简单照抄照搬工商局的格式章程，既不符合自身的特点和实际情况，也没有对许多重要事项作出详细的规定，造成公司章程可操作性不强，解决不了实际问题，甚至使公司决策陷入僵局。比如：公司股东各持50%股份，修改章程、增资、减资、解散等都需要三分之二表决权通过，实际上就导致必须全体股东一致同意才行，一旦股东意见不一致，公司就没法作出合法的决策。
有些公司认为股东少，公司规模不大，没有必要设立董事会和监事，一旦出现纠纷，董事和监事的职权没人行使。还有的公司股东会、董事会的会议召开程序不完善，会议制度、议事方式和表决程序不清，导致无法合法召开股东会或董事会。有的公司董事长等人选的产生办法和更换程序不清，导致公司法定代表人与实际状况不符。比较普遍的是公司对遭遇恶意并购的情况没有应对措施，导致控制权突然旁落。这些问题，有的引发股东之间的纠纷，有的导致公司难以继续经营，或者恶意损害其他股东权益的事件发生，最终的恶果是导致股东投资失败。
还有些公司自行商定的条款超出了《公司法》的强制性规定，导致公司一些经营决策无效或者被撤销。如：有的公司章程规定将股东大会的权力下放给董事会，董事会根据这种下放的职权做出决定，这种规定显然就违反了公司法的强制规定。
律师建议：
公司章程应该属于一种预先设定的行为规范，只有规定的详细准确，并且具有可操作性，才能起到保护公司经营和股东权益的作用。因此，公司章程的法律设计非常重要。
建议，公司经营一段时间后，一般是一年左右的时间，就应该对公司章程进行比较全面和彻底的修改，依据公司自身的经营状况、规模、公司投资人等特性，充分利用《公司法》中的授权性、补充性和任意性规定来细化章程条款，使公司章程真正发挥公司宪法的作用。之后，随着公司经营的发展，不断修改完善章程，使公司的经营始终处于有“法”可依的状态。[page]
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