海通证券：关于“发行可交换公司债券”
导读：
●宏观财经要闻
·美白宫对高失业率失望 不认为经济正步入衰退期
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·外管局否认外汇管制严进宽出
●市场动态
·海外市场－－美国政府拟接管两房并注资
●行业公司
·关于“发行可交换公司债券”公开征求意见的通知
事件：2008 年9 月5 日，为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》，中国证监会起草了《上市公司股东发行
可交换公司债券的规定（征求意见稿）》。欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究,并提出建设性意见或建议。
点评: 我们认为：(1)可交换公司债券(ExchangeableBonds)赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其他公司的股票。可交换债券要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等。不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响；
(2)《（征求意见稿）》规定，公司最近一期末的净资产额不少于人民币3 亿元；公司最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20 个交易日均价计算的市值的70%；为防止利益输送问题，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。
(3)可交换债券可直接增加券商相应的债券承销业务收入；同时，由于可交换债券为市场提供流动性，减缓对股价的减持压力，从而一定程度上能起到稳定市场的作用。而稳定的股市表现可间接对券商股业绩构成利好；
(4)2008－2010 年，我国券商可交换债券承销收入将分别为5.80 亿元、36.50 亿元和36.26 亿元。我们认为，承销业务和股改业务市场份额居前的大型券商，如上市公司中的中信证券，将获得较高的可交换债券承销业务市场份额。据此，2008－2010 年，中信证券承接的可交换债券承销业务收入将分别为公司EPS 增加0.02 元、0.14 元和0.13 元。即09 年公司基本EPS 为1.39 元，在熊市中我们给予公司15 倍PE，相当于20.85 元。根据9 月5 日公司股价18.56 元，故短期给予“增持”评级。
●债券和衍生品
·证监会拟推出新的转债品种－可交换债
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