关于烟草商业母子公司运行问题的几点思考
导读：
目前，行业一些单位已基本理顺了资产管理体制，初步建立了现代产权制度，形成了母子公司产权关系。然而，完成资产划转只是构建母子公司体制的第一步，要真正按照国家烟草专卖制度、现代产权制度和现代企业制度的要求，形成规范、科学、高效运作的母子公司体制，仍有大量的工作要做。笔者就烟草商业企业母子公司体制构建和运行的几个需明确或解决的问题，谈几点看法。
尽快建立全行业的战略决策机制，形成整体发展战略。在母子公司体制下，战略决策和管理是中国烟草总公司的主要职能，属于总公司统一管理的范畴。为保证战略制定的科学性和战略实施的权威性，应建立起一套“战略准备——战略制定——战略执行——战略评价”的战略决策机制，将战略方向和目标确定、方案规划设计、执行监督、效果评估等都集中于总公司，各子公司主要负责实施。同时，兼顾地区差异，允许省公司制定实施以落实总公司发展战略为目标的二级发展战略。
进一步明晰母公司功能定位，使母子公司间的权力（权利）划分具体化、合理化，形成操作性强且运行顺畅的母子公司管控关系。其核心是正确处理好母子公司之间的集权分权关系。从目前烟草行业母子公司的功能定位来看，中国烟草总公司是全行业的一级母公司，按照《烟草专卖法》的规定和《公司法》的精神，其功能定位应该是：全行业的行政管理中心、战略管理中心、宏观调控中心、资产管理中心。与之相适应的权力（权利）有：行业行政管理权；战略管理权；宏观调控权；资产管理权；资产收益权；子公司重大事项决策权；子公司经理人员的选择任用权等。这些都应在中国烟草总公司章程中作出明确规定。
烟草企业与单纯的公司制企业集团不完全一样，总公司对省级子公司的管理控制模式不应是单一型的，而应是组合型的。具体说，应该是以战略控制型、财务与资本控制型为主，辅以一定的运营控制及行政控制，在战略和财务方面实行有效的集权管理，在行业生产经营大政方针上加强协调控制，具体的生产经营由子公司自主决定。在商业系统，首先，省公司应具有子公司和母公司双重身份，既履行子公司的义务并行使相应的权利，又具有母公司的权力（权利）和责任。其次，省公司地位特殊且十分重要：总公司的战略意图和规划目标需要省公司贯彻到地市级公司；总公司的多数管理职能要微缩复制到省公司；地市级子公司与工业之间的往来也需要通过省公司。作为全国烟草商业母子公司体系中承上启下的环节，省公司在落实总公司管理职能和实现全行业发展目标方面具有不可替代的作用。因此，笔者认为，应该本着责权对应的原则考虑省公司的功能定位、权力界定和对下属子公司的管控模式。就功能定位来说，省公司是一省范围内实现总公司战略任务的责任和指挥中心、运营组织中心，除了公司章程规定的权力（权利）和责任外，还应在经营组织决策的管理权力界定方面采取相对灵活的做法，至少在一段时期内允许省公司有一个相对自主设定对地市级子公司管控模式的权力空间。从这个意义上说，省、市母子公司间的管控模式应该是资产（资本）控制型、运营控制型、战略控制型并重的组合型。[page]
探索适合行业特点的公司治理结构。国家局在阐述烟草商业治理结构问题时，明确省公司、地市级公司“暂不设董事会、监事会”，说明公司制改造初期的治理结构模式并非目标模式，而是具有“暂时”性质。结合《公司法》的有关规定和烟草行业实际，应在现行治理结构框架内，通过决策层面职能的调整充实，建立一套模拟规则，逐步接近规范的法人治理结构。首先，烟草公司是国有独资公司，按《公司法》规定，不设股东会，公司董事会经授权可行使股东会的部分职权。总公司作为省公司的唯一股东，可视为省公司的权力机关，同理，省公司又可视为地市级公司的权力机关，各自行使股东会的职权。其次，烟草各级母子公司虽暂不设董事会，但原有的决策机制可以按《公司法》的精神进行调整和充实，融入公司董事会职权的有关内容，形成模拟式的董事会及其决策机制。同时，对已有的监督机构亦可依此原则进行职责调整，成为模拟的监事会。再次，有了类似董事会、监事会的治理结构和制衡机制，总经理和经理的产生就可以更贴近公司制的选聘方式，总经理和经理职权的行使，也可以与现行的决策机制进行平稳对接。
设计和构建适合母子公司运行要求的组织结构体系。对于烟草行业而言，设计并构建一个结构合理、运转灵活的组织体系，是保证组织任务有效完成的前提。需要着力抓好的工作主要有：一是树立和强化公司制意识，从母子公司功能定位出发，在目前政企合一的组织框架内，增设专司公司管理的部门，或进一步明确某些原有部门的公司管理职能，尽快完成组织机构的设置或改造。二是明确公司管理部门的权责边界、纵向的领导关系与横向的分工协作关系，使权责体系与部门体系协调一致，形成完整的母子公司组织结构。就目前工作的紧迫程度而言，重要的是尽快设计和构建或改造总公司、省公司的组织结构体系。对总公司来说，除在现有的投资委员会、预算委员会和薪酬委员会内，改进和完善职责划分、流程运作外，还应设置战略管理部门、工商协调部门、内部审计部门等。在公司制下，省公司具有子公司和母公司双重身份和职能，其一直延续着的政企合一组织结构模式，可以根据公司制体制运行的需要进行改造或职能调整。比如，在计划部门增加或强化战略管理职能；明确改制后的省卷烟销售公司和烟叶公司对地市级子公司的运营组织管理职能。同时，投资、预算、薪酬三个委员会在管理组织体系中的性质、地位、尽责方式、与相关部门的关系等，也需要根据母子公司的职能定位和管控要求给予进一步明确。
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