公司治理之董事会
导读：
1.董事会类型
NACD(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。
NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型：
(1)底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。
(2)形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 (3)监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。
(4)决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。
从公司演化的角度看，董事会也可以分为如下四种类型：
(1)立宪董事会：强调董事会是依照一定的法律程序，在某个权力主体的批准下成立的。政府颁布的公司法对公司而言就是一部宪法，董事会遵照法律规定成立，仅具有形式上的意义。公司要么由创始人控制，要么由CEO控制。在规模小、技术水平低的私有公司中，这类董事会比较多。 (2)咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高，CEO需要更多的专业人员帮助，他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会，CEO将得到他们的帮助。如果这些人是公司外部的专家，则董事会可称之为“外部人控制型”，如果这些人是来自公司内部的专职人员，则为“内部人控制型”。在这个过程中，董事变得越来越高素质，越来越称职，越来越独立。当前绝大部分美国公司的董事会属于这一类型。
(3)社团董事会。随着股权分散化、公众化程度的提高，董事会内部将形成不同的利益集团，意见差别通过少数服从多数的投票机制解决。这样的董事会需要经常召开会议，且董事们必须尽量出席会议，否则董事会可能通过不利于某一集团(或董事)的决议，决策过程往往由于会议的拖延而不得不发生中断。一些大型的公开上市公司存在这样的董事会。 (4)公共董事会。董事会成员包括政治利益集团代表，仅在公有制或混合所有制的公司中存在这种董事会。
对一个公司而言，具体董事会类型的选择受制于占统治地位的社会环境，而社会环境又是社会政治经济力量共同作用的结果。一个需要企业、革新和股份的社会将不断孕育出适当的治理机制。下图从四个方面对四种董事会类型进行了对比，这四个方面是：董事会起因、授权形式、决策者和董事会在决策中的作用：
董事会类型：
类型
特征
立宪董事会
咨询董事会
社会董事会
公共董事会
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