股东名册变更纠纷案
导读：
摘要
股东名册变更纠纷案例
**研究所成立于1994年3月15日，2003年3月3日的**研究所章程显示：A公司为国家授权的**研究所唯一上级管理部门及资产所有者，A公司所属的**研究所为国家事业单位编制、企业化管理的国有独资、具有独立法人地位的经济实体，注册资本500万元，法定代表人胡*。2006年**研究所改制为**研究所公司，注册资金600万元，股东由L公司和A公司组成，法定代表人唐*。2006年10月26日，工商行政管理部门出具名称变更通知，核准“北京国际**制品研究所”名称变更为“北京国际**制品研究所有限公司”。
B堂公司成立于2004年3月31日，注册资本50万元，股东及出资比例为：**研究所出资15万元，王*维定出资15万元，范*军出资10万元，孙*琴出资5万元，田*安出资3万元，毛霈*出资2万元。2005年6月29日，B堂公司股权结构变更为：**研究所出资15万元，田*安出资3万元、毛霈*出资2万元，王*维定出资30万元。
2005年8月26日，B堂公司注册资本变更为100万元，股权结构变更为：**研究所出资15万元，王*维定出资40万元、田*安出资3万元、毛霈*出资2万元、王*茜出资40万元。
2006年9月26日，B堂公司股权结构变更为：**研究所出资15万元、王*维定出资45万元、王*茜出资40万元。
2008年3月6日，B堂公司增资扩股，注册资本增加到300万元，股权结构相应变更为：**研究所出资15万元、王*维定出资69万元、王*茜出资63万元，北京世贸***医药科技有限公司出资153万元。
一审法院判决认定：**研究所公司是**研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但**研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在**研究所将权利让渡给**研究所公司后其主体人格消亡的问题。因此，B堂公司主张**研究所公司改制后主体发生了变化的抗辩理由不能成立。
既然**研究所公司与**研究所属于同一主体，**研究所公司当然享有**研究所持有的B堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，因此B堂公司关于**研究所公司与**研究所之间发生股权转让的主张该院不予采信，该院确认**研究所公司为B堂公司的股东，其出资额为15万元。根据《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现B堂公司股东**研究所的登记事项出现变更，B堂公司应当为其办理变更登记。[page]
该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，判决：一、确认**研究所公司为B堂公司股东，出资额为十五万元。二、B堂公司于判决生效之日起十日内为**研究所公司办理工商变更登记。
B堂公司不服一审法院上述民事判决，向二审法院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院未对**研究所公司合法取得B堂公司的股权作出认定。**研究所公司是国企改制的产物，其存在明显瑕疵，所以，**研究所公司取得诉争股权手段存在瑕疵。因为**研究所公司无法提供其合法改制文件，导致**研究所公司的股东身份无法在工商局进行登记。二、由于**研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在B堂公司处所持股权，B堂公司无义务为**研究所公司办理相应的变更登记。上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判**研究所公司并非B堂公司股东;2、撤销一审判决第二项，改判B堂公司无需为**研究所公司办理工商变更登记。
**研究所公司服从一审判决。
二审法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在二审法院审理期间的陈述在案佐证。
二审法院认为：**研究所公司是**研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但**研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在**研究所将权利让渡给**研究所公司后其主体人格消亡的问题，且**研究所公司已在工商管理部门合法办理了变更手续。故一审法院认定**研究所改制为**研究所公司，主体并未发生变化并无不当。B堂公司上诉关于**研究所公司是国企改制的产物，其改制存在明显瑕疵的理由不能成立，二审法院对此不予采信。
既然**研究所公司与**研究所属于同一主体，**研究所公司当然享有**研究所持有的B堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，一审法院据此认定**研究所公司为B堂公司股东，并判决B堂公司为**研究所公司办理工商变更登记的处理亦无不当。B堂公司上诉关于因**研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在B堂公司处所持股权，B堂公司无义务为**研究所公司办理相应的变更登记的理由不能成立，二审法院对此亦不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：[page]
驳回上诉，维持原判。
延伸阅读：股东名册变更纠纷
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