股东请求公司解散之诉的性质及权源
导读:
股东请求公司解散之诉,是股东基于自身利益、公司利益或国家和社会公共利益受到损害等事由,向人民法院提起解散公司的诉讼。公司解散分为自愿解散和强制解散,其中强制解散又分为行政强制解散和司法强制解散,股东请求公司解散之诉即属司法解散。
公司制度是市场经济社会的产物,是推动市场经济进步的原动力。现代公司制度理论认为,公司在合法前提下,既要最大限度地为股东们赚钱,追求并实现最大的经济效益,同时还要兼顾公司的其他利害关系人的利益,包括公司员工利益、公司债权人利益、消费者利益、中小竞争者利益、社区利益、环境利益及整个社会公共利益,这是公司的社会责任。
当公司僵局出现,股东或董事会已无法召开或虽可召开但已无法形成决议;公司资产被严重侵害,股东权益受损的状况持续存在;公司经营恶化,不再能够为股东们赚钱,令股东们失望,也不再能够承担社会责任的时候,等等,应当准许股东请求公司解散。这也是股东退出公司并尽可能收回投资,避免股东利益继续受损的有效途径。也就是说,公司作为市场经济社会的细胞,当其出现病变,不能救治,不能再生存于市场经济社会之时,应当允许其灭亡。
私法自治仍为现代民商法的一项基本原则。股东有权依法设立公司,当然也应允许其有权在一定条件下解散公司。现代公司所有权和经营权分离理论,以及对股权性质和公司社会责任的探讨,都受制于公司的本质和目的,公司由股东投资形成,公司由股东所有,公司的目的是实现股东利益最大化。实现股东利益最大化的途径之一就是保护股东解散公司的权利,包括请求法院判决解散的权利。
公司制度必须确定股东设立公司和解散公司的自由,才能鼓励投资,社会信心才可得以确立和加强,公司才可得以不断繁荣发展,社会资源才可得以合理流动和优化配置。如果股东不能以合理适当的理由退出公司或请求解散公司,不仅股东和公司物质利益受到严重损害,股东的精神也会受到不公正的折磨,其人格利益难以得到保障,进而会影响到市场的秩序和进步以及人们对自身价值的追求。法院不能以没有法律依据拒绝受理解散公司之诉,也不能单纯以公司社会责任为由拒绝股东的解散公司的请求。没有股东投资,何来公司,皮之不存,毛将焉附。
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