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你好，我想问一下，在我和朋友合伙开公司之前，有三个股东，最大的股东是法人。现在，由于内部矛盾，除了法人之外，股东都想抽走股份，法人单独经营，购买股东的剩余股份。我想问一个律师如何确保最大的权益。现在法

更新时间：2020-09-13 01:26:35人浏览

问题描述：

你好，我想问一下，在我和朋友合伙开公司之前，有三个股东，最大的股东是法人。现在，由于内部矛盾，除了法人之外，股东都想抽走股份，法人单独经营，购买股东的剩余股份。我想问一个律师如何确保最大的权益。现在法人没有资金购买股票。你能写借条吗？你好，我想问一下，在我和朋友合伙开公司之前，有三个股东，最大的股东是法人。现在，由于内部矛盾，除了法人之外，股东都想抽走股份，法人单独经营，购买股东的剩余股份。我想问一个律师如何确保最大的权益。现在法

2位律师解答

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根据我国公司法规定，公司股权收购流程如下：常见的股权收购的方式：　　
(1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　　　
(2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围)，收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。　　
3、怎么进行股权收购?　　在公司经营过程中，出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢?　　
(1)起草、修改股权收购框架协议;　　
(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;　　
(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;　　
(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);　　
(5)起草连带担保协议;　　
(6)起草债务转移协议;　　
(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;　　
(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;　　
(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;　　
(10)协助资产评估等中介机构的工作;　　
(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;　　
(12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);　　
(13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);　　
(14)完成股权收购所需的其他法律工作。

2020-09-13 01:24:57