股权转让协议中对债务的转让应如何描述?

更新时间：2009-10-13 19:25:10人浏览

问题描述：

背景:两人合伙的公司,大股东（转让方）现将所有股份转让给小股东,转让协议中对债务这块写了:“转让方转让给受让方后，公司的债务也一并转给受让方,受让方在付清转让全款并偿还公司债务后前往工商局办理相应手续。” 1）不知这种写法是否正确？ 2）现小股东（受让方）要求，付清全款即去办理手续。转让方也同意，但需要在协议中补充一下，请问是否有必要，如有必要，应该如何描述？二、如果小股东要将部分股份给其妻子，他做法人，因此大股东的股份只有小部分由小股东购买，另一部分直接由其妻子购买，因此，公司还是有两个股东，那在变更登记中需要准备哪些资料？

6位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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卞恒亮律师

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2009-10-13 10:44:43

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2009-10-13 19:25:10

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1、股权转让前后，公司债务并不因股权转让而发生变化，除非经过债务人和债权人同意。股权转让价格以净资产评估为依据。受让股东应考虑除支付股转款外，还要承担偿还公司债务，对自身来说是否公平合理。 2、在什么时候办理股权工商变更登记，双方完全可以而且有必要进行约定。通常约定在股权转让款支付一部分或者全部的同时，转让方将股权变更登记的所需要的全部文件（包括股权转让协议、股东会决议、章程修正案等，这些文件通常工行在签订合同的同时签好交转让方保管）交由受让方，办理工商变更登记，以保障受让方在支付价款后顺利完成工商变更登记，同时办理移交公章、证照、财务等手续。 3、如果股东之外的人受让大股东的部分股权，需在上述文件中增加股转协议和小股东放弃优先购买权声明，其他手续时相同。

2009-10-13 11:26:30

倪振杨律师

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1）不知这种写法是否正确？——不正确！公司的债务就是公司的债务，受让方没义务代公司偿还债务。 2）现小股东（受让方）要求，付清全款即去办理手续。转让方也同意，但需要在协议中补充一下，请问是否有必要，如有必要，应该如何描述？——前置条件本事就错误的！ 3）如果小股东要将部分股份给其妻子，他做法人，因此大股东的股份只有小部分由小股东购买，另一部分直接由其妻子购买，因此，公司还是有两个股东，那在变更登记中需要准备哪些资料？——股东会决议，股权转让协议，股款交割文件、修改后的章程等。〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓〓供参考。如对解决你的问题有帮助请予采纳。

2009-10-13 11:12:59

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债务转让需要债权人同意。

2009-10-13 10:56:32

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你好。你说的是合伙企业还是有限责任公司？如果是合伙企业，那就没有股东的说法，应该是合伙人。合伙企业法是这样规定的：第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。如果是有限责任公司的话，那是这样规定的：第三章　有限责任公司的股权转让　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。　　第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

2009-10-13 10:53:09