先资产转让未果后作股权转让是否要征得原收购方的同意
更新时间：2009-09-26 12:26:14人浏览
问题描述：
你们好！ 请教一下：我公司的注册性质属于“其他有限责任公司”。04年我公司资产对外整体转让给甲公司，甲公司预付了我公司部份款，但之后由于多种原因，甲一直没有来接收资产，我公司也曾发过崔告函，但甲一直没来。之后，由于时间推移，我公司的资产不断升值，全部股东都认为：与甲的转让价太低，不愿再和甲继续理行转让合同。现在恰好有一家丙公司愿意收购我公司股东的股份，且价款相对比上次转让的还要高,采取的股权转让形式比上次的资产整体转让来说手续更为简便更实会。所以，我公司的股东会决议：采取股权转让，不在作资产整体转让，即：一致同意每个股东的95%的股权都同时对外转让给丙（转让之前丙不属于公司股东），在转让之前，我公司是否要进行股份转让公告？还有就是转让之前是否要通知甲？是否要告知甲我公司对丙的股权转让行为？转让股份是否要征得甲的同意？（注：受让方丙已经承诺应意承担转让前我公司与甲存在的转让合同责务，转让后，公司的名称及注册资本和内容都未变，只是新增加了一个股东，股东人数和股本结构发生了变化）。另外99%的股权时外转让或全部股权时外转让算不算是资产整体转让，同时不通知责权人甲及不作公告可不可以？
3位律师解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
服务地区-北京
股东的股权转让不属于资产整体转让，依法公司法不需要公告。但这种情况下对于甲公司而言，属于资产转让合同签订后一方发生了重大变化，涉及到受让股东（而且是控股股东）是否同意你们公司（简称“乙公司”）继续履行资产转让合同的问题，应当通知甲公司。
乙公司股东会决议不再做资产整体转让，意味着乙公司决定解除之前与甲公司签订的资产转让合同。丙既然以相对高价受让乙公司股东股权，肯定不会同意乙公司履行以前和甲公司签订的资产转让合同。一旦甲公司在股权完成后起诉乙公司违约，视情况乙公司可能要承担相应责任。转让股东和受让股东应对此明确约定。
2009-09-26 12:26:14
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