以债权债务出资,出资买公司股份债权债务都要担吗?

更新时间：2017-10-05 10:06:54人浏览

问题描述：

我前几年和同学开了一家有限责任公司，最近我在征求其他股东意见之后，想把在该公司的股份转让给我，并且所有股东协商一致：对转让之前该公司的债权债务，我只享有债权，不承担债务。请问我们可以进行这样的约定吗？

6位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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　　一般来讲，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，肯定是由公司来承担的，股东不会承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，所谓有限责任是指在公司成立时股东须按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。　　例如：赵、钱、孙、李四位先生出资成立一有限公司，注册资本是100万，如在公司成立时四位先生全额缴纳了出资，并有相关的记录，则从法律上讲，四人对于公司的责任已经完成了。公司的债务一般不会落到四人的名下，不会用四人的身家财产来承担。因为公司与股东是相对独立的民事主体，就象赵先生一般不会替孙先生还债一样，股东一般不会替公司还债。

2014-07-23 04:16:30

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无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。如变更后出现尚未告知的公司债务(如对外担保责任、未在财务账册中体现的外欠款等)并造成公司损失的，新股东可追究原股东的违约责任。
原股东还可与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能对抗第三人。

2012-03-22 21:05:53

田洪涛律师

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约定对内有效，对第三人无效，除非你是隐名股东，没有进行登记，而且其他人证明不了你是股东。

2013-07-08 14:58:50

张锋律师

服务地区-广东东莞

约定对内有效，对第三人无效，除非你是隐名股东，没有进行登记，而且其他人证明不了你是股东。

2009-02-25 18:35:11

法律快车律师团队律师

服务地区-广东清远

依据《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2008-01-09 09:48:07

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