四川双马水泥股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

■

1.4 德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所为本公司2008年度财务报告出具了标准审计报告。

1.5 公司董事长王铁国先生、财务负责人王俏女士及会计机构负责人吴巧莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

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3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

实际控制人名称： _拉法基中国海外控股公司

法定代表人： _Sang Kook Kang

成立日期：_1997年

公司类型：_英属维尔京群岛

公司住所：_Palm Chambers No.3, Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

经营范围：_投资及管理

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年度董事会报告

一．　报告期内公司经营情况

（一）报告期内公司生产经营情况回顾

１、报告期内公司总体生产经营情况

（1）2008年年初，罕见的冰霜天气导致大范围停电，给公司的生产造成了极大的困难，部分生产设备一度因限电而停机。但是公司管理层冷静分析形势，在积极与电力供应部门协商的同时，认真优化运行，全力保证了生产经营的基本稳定。

（2）2008年5月12日，一场特大地震猝不及防地袭击了四川省，

（3）依托拉法基瑞安集团的管理优势，公司于2007年建立了良好的风险管理机制，购买了相关保险，这使我公司在特大地震中的损失降到了最低。灾难发生后，公司立即通知了保险公司，保险公司在一系列评估之后于本报告期内向我公司预支了2600万元的赔偿金，为我公司尽快恢复生产提供了资金支持。目前保险公司的理赔工作仍在进行中。

（4）2008年原燃材料大幅涨价，公司积极优化采购管理，而宜宾公司更是克服了生产成本持续上涨及其他社会因素影响的情况下,在经营利润方面创造了建厂以来历史最好记录。

（5）继续提高员工的安全意识，加强公司的安全管理，经过2008年公司的全年运行，特别是5.12地震后公司本部灾后重建及湿法窑拆除的现场安全管理的严峻考验，事实证明公司的安全管理取得了显著成效。[page]

（6）公司高度重视环保，在污染治理上投入了大量的资金，在生产环节中所有产生污染的工段都安装了污染处理设施，而且，随着技术的进步，公司还在不断的对环保处理设施设备进行更新、改造、升级。公司在2008年污染物排放量上相对往年减少废气排放量500000Nm3/h，减少粉尘排放量至少220吨/年, 符合国家节能减排的方针政策。

（7）公司于2008年8月8日启动了资产重组工作，计划向拉法基中国海外控股公司发行36,809万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%的股权。2009年1月23日，公司股东大会通过了上述重组方案，该方案尚需取得中国证券监督管理委员会等部门的审核批准后方可实施。该重组方案实施后，公司的财务状况将进一步改善。

2008年，公司生产水泥160.5 万吨， 受地震影响同比减少19.2 %；销售水泥161.9 万吨， 同比减少24.2 %； 实现营业收入 59，539.59 万元， 同比增加7.1% ； 实现营业利润3，514.60 万元， 实现净利润 5，357.89万元，从而全面实现扭亏为盈。

2． 公司资产构成及主要费用变动情况

■

发生重大变化的说明原因：

（1）借助于2008年较好的市场形势，销售团队进一步加强货款回收，并进行老款清理，使报告期的应收帐款余额比去年降低1，727.54万元。

（2）存货的增加是公司本部和宜宾公司为应对2009年春节前后供应紧张而在年底储备煤炭，并购进部分备品备件准备进行设备检修。

（3）重建因地震破坏的固定资产，使在建工程增加

（4）重组营销团队，加强营销管理，使本期营业费用大幅减少。

3．报告期内公司经营活动，投资活动和筹资活动产生的现金流量情况

■

4．公司控股子公司的经营情况和业绩

（1）四川双马建工物资有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有该公司51.14 %的股权，该公司注册资本：1,228万元，主营：批发，零售建筑材料，机电设备和建筑材料的租赁，仓储理货。 该公司于2006年11月27日通过股东会决议，公司停止一切经营活动，清算后关闭，现公司正在清算中。

（2）四川双马电力股份有限公司为本公司的控股子公司，本公司合计持有该公司59.62%的股权，该公司注册资本：3,798万元，总资产：11,866.31万元，主营：电力生产和销售。报告期实现净利润：1,359.89万元，比上一年增长24.79%。

（4）四川双马宜宾水泥制造有限公司为本公司的控股子公司，本公司合计持有该公司93.33%的股权，该公司注册资本：15,000万元，总资产：44,417.76万元，主营：水泥的生产和销售，报告期，实现净利润：4,342.67万元，与比上一年亏损756.47万元相比，今年增加利润5,099.14万元。

（二）　对公司未来发展的展望

1．行业发展趋势和市场竞争格局、

2008年四川省全年生产总值12,506.3亿元，比上年增长9.5%， 增速比上年回落4.7个百分点，比计划目标提高0.5个百分点，高于全国0.2个百分点。其中投资仍保持较快增长，全社会固定资产投资完成7,581.2亿元，比上年增长29.5%，比计划目标提高9.5个百分点。投资结构进一步优化，优先启动了一批与人民群众生产生活密切相关和对灾后恢复重建具有先导性、基础性作用的项目。（摘录自2009年1月15日关于四川省2008年国民经济和社会发展计划执行情况及2009年计划草案的报告）

2008年，四川省水泥行业受“5.12”汶川特大地震影响，一些企业严重受损，较长时间无法生产，使得全省水泥产量增长明显减缓，并且低于全国平均增长幅度；但是，另一方面，受灾后恢复重建大量水泥需求的拉动，四川省水泥行业下半年销售十分旺盛，价格一直处于高位，全年销售收入和利润大幅度增长，经济效益明显高于全国水平。2008年，四川省内水泥企业的实际产量不能满足四川省的水泥需求，供需缺口由周边省市的水泥生产企业补充。

2．发展机遇和挑战

2009年是新中国成立60周年，也是我省全面贯彻落实党的十七大、十七届三中全会精神和省委九届四次、五次、六次全会战略部署，奋力推进“两个加快”关键之年，经济社会发展既面临严峻的挑战，也面临难得的机遇。(摘录自2009年1月15日关于四川省2087年国民经济和社会发展计划执行情况及2009年计划草案的报告)

2009年四川省GDP增长计划目标建议按9%安排。全面推动灾后恢复重建、全面推动“八项民生工程”、全面推动“一枢纽、三中心、四基地”发展规划实施，将使投资保持较快增长,全社会固定资产投资预计增长30%,投资总额预计突破1万亿元。(摘录自2009年1月15日关于四川省2087年国民经济和社会发展计划执行情况及2009年计划草案的报告)

本公司的产品主要销往成都地区，川北地区和川南地区。

川北地区包括德阳、绵阳、广元、巴中，其中绵阳是我们持续关注的核心市场，也是受灾严重地区。该地区与成都地区的关联度高，水泥市场基本联动。德阳、绵阳是除成都外的经济较发达的地区，经济基础好，是成都平原经济圈发展的重要组成，新一轮的交通网络建设将使德阳、绵阳联系更加密切。交通的重点工程如成绵乐城际轻轨和绵遂高速，将在2009年加快建设。2008年川北地区的固定资产投资仍高达37%的增长，推动了川北地区水泥市场的繁荣。这无疑为我公司提供了良好的发展机遇，我们将加快环保改造，通过对现有湿法工艺的改造，提高设备运行效率，降低产品的制造成本，从而为下一步的稳定发展夯实基础。

川南地区包括宜宾、自贡、泸州、内江，其中宜宾、泸州、自贡是我们的核心市场。该地区具有丰富的自然资源，国家近几年在川南投资水电、煤、铁的开发, 尤其在交通方面大量投入，川南的后发优势在2008年经济发展中继续得到体现，GDP增长超过14%， 高于四川省的GDP增长速度。一批如溪洛渡、向家坝等特大型水电工程，水麻、乐宜高速公路的建设将使2009年及其后几年川南地区的固定投资，不会因宏观调控而出现明显的变化。川南房地产方面在固定资产投资中占的比例为1/6，比例较小，故房地产市场的变化，对川南影响较小。比较于其他地区, 川南地区相对独立，区域内干法大厂只有我公司控股的宜宾水泥制造有限公司，宜宾公司将发挥优势，开拓市场，优化产能，大幅度地提高企业的盈利能力。[page]

同时，公司在2009年将面临以下挑战：

（1）受国际金融危机影响，资本市场和原燃材料供应市场存在一定的不确定性。

（2）公司本部的生产线技术落后，虽经过不断的技术改造，为达到国家日益严格的环保标准，公司将付出更大的努力。

3 公司发展战略

公司将积极抓住有利的发展局面，稳定生产运行，并进一步挖掘设备的潜能，以提升公司的盈利能力；同时积极推进资产重组进程，加快新线建设，以巩固在核心市场的竞争能力。

4 新年度经营计划

2009年是公司发展经营的关键一年，在不考虑资产重组事项情况下，公司管理层预计全年生产、销售水泥180万吨左右，销售收入突破65,000万元，力争实现主营业务收入与净利润在2008年的基础上进一步增长。

公司将通过做好以下几方面的工作实现以上经营目标：

（1）推行“安全是核心价值”的文化，持续改善工作场所安全、职业健康及环境保护, 为员工提供安全健康的工作环境；

（2）继续推行拉法基集团先进的生产技术和管理理念，严格执行成熟的生产设备维护制度，保证生产设备稳定实现设计的产能，确保主营业务收入的实现；

（3）严格控制生产成本，充分利用拉法基集团的优势，向兄弟单位学习成功的成本管理经验，通过实施业务流程的标准化，定期的生产经验讨论会，降低物料消耗，削减不必要的开支；

（4）公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节能减排工作；

（5）密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保各项材料的供应能力；

（6）进一步稳定各专业的骨干人员，依托拉法基瑞安集团的优势，提供相关的技术或管理培训，尽快提升全公司的管理水平；

（7）强调重点核心市场，配合以系统化的良好的技术服务提升品牌力量，实施品牌建设策略，加强市场竞争力，提升利润水平；

（8）继续完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。

5 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素：

管理层认为，公司在发展中将面临以下风险：

（１）鉴于四川省良好的水泥发展趋势，随着水泥产业结构的调整，新型干法线的比重会不断增加，由此对相应的人才的需求会更加旺盛。公司将进一步优化员工管理制度，增强激励机制，留住人才，引进人才，发展人才。

（２）省内一些新的产能的逐步投产以及外省水泥进入四川市场，不利于巩固目前的水泥销售价格。公司将紧密关注市场的变化趋势，做好客户管理，开拓新产品，提高企业的竞争力。

（三）　报告期内公司投资情况

1、募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金投资项目或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

2、非募集资金的使用情况

报告期，公司的资本性支出为11,126.08万元，主要用于对公司本部和电力公司地震修复以及对公司本部、宜宾公司的各项技术改造、环保改造、安全整改等。详细明细见财务报告之附注16。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2008年度利润分配预案：2008年实现净利润5,357.89万元，加上年初未分配利润－51,126.67万元，年末未分配利润为-31,571.06万元。本年度不分配不转增。本预案须经2008年度股东大会审议通过

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元[page]

■

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

湔江公司自2004年以来一直停产，其资金链已不能连续，截止处置日净资产为-11,750.03万元；

彭西公司自2004年以来一直停产，其资金链已不能连续，截止处置日净资产为-6,434.50万元；

制品公司自2007年以来一直停产，其资金链已不能连续，截止处置日净资产为－965.80万元；

处置上述公司不会对公司业务连续性和管理层稳定性造成不良影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额103.68万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

2007年5月，双马集团国有股股权转让获得中国证监会对拉法基中国海外控股公司收购四川双马水泥股份有限公司进行要约收购豁免的最终审批，2007年7月1日，拉法及中国海外控股公司正式登记为双马集团的股东，至此，拉法基中国海外控股公司成为公司实际控制人。拉法基中国海外控股公司在本公司股权分置改革中作出以下特别承诺：（1）在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马；（2）拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造；（3）拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线， 目前正聘请专业中介机构进行前期可行性研究工作；（4）拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强；5）拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。公司已就向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票收购收购都江堰拉法基50%股权的事宜与拉法基中国海外控股公司签订相关协议。有关重大重组议案已通过公司董事会及股东大会通过。现已提交相关审批部门审批。

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2008年度工作报告

一、2008年的工作

2008年监事会共召开了六 次会议，主要对会计政策变更，2007年度报告、2008年一季度、三季度、2008年中期报告以及公司定向增发暨重大资产重组事项进行了审核。

报告期内，本会按照法律、法规以及公司章程的有关规定，主要加强了以下几方面的工作：

1、为保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，通过列席董事会、股东大会和其他重要会议，以及监督和检查公司财务活动等多种方式，依法行使了监督权，忠实履行了监督职能。

2、对公司依法运行情况进行了日常的检查和监督，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，前任和新上任的董事、经理在担任公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程和股东大会决议的行为。

3、公司在资产、人员、业务、机构、财务上实行了“五分开”，建立有完善的内部控制制度。

4、公司严格遵守企业会计制度，德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具的2008年度财务审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

5、公司关联交易公平，定价依据充分，没有损害本公司利益。

二、2009年度工作计划

2009年，为确保公司各项工作的顺利开展，围绕职能职责的发挥，本会将加强以下工作。

一、_加强法律、法规、规章、规则的学习，强化日常的监督检查工作，促进公司的规范运作。

二、_监督检查公司内部控制制度的执行情况，努力提高公司运作质量。

三、_加强对董事、经理等高级管理人员职务执行情况进行监督检查。

四、_加强对公司财务结构和财务状况进行监督检查，促使财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

五、_加强对公司重大事件的执行情况进行监督，确保其合法性，维护全体股东的合法权益。重点放在公司重大资产重组的审批及执行情况，以及控股股东/实际控制人承诺履行情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：四川双马水泥股份有限公 2008年12月31日 单位：（人民币）元

■

9.2.2 利润表

编制单位：四川双马水泥股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元

■

9.2.3 现金流量表

编制单位：四川双马水泥股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元

■

9.2.4 所有者权益变动表

编制单位：四川双马水泥股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元

■

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1、2008年6月11日，本公司和双马宜宾水泥公司与自然人钱伟签订了《股权转让协议》，本公司及双马宜宾水泥公司将所持有的绵阳双马水泥制品有限公司(以下简称“绵阳制品公司”)的权益性资本计人民币5,500,000.00元(占权益性资本总额的100%)以人民币2,480,000.00元的价格转让给自然人钱伟。本公司将转让绵阳制品公司股权的股权转让生效日确定为2008年6月30日。

2、2008年11月28日，本公司与绵阳市艺高建材有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将所持有的四川双马湔江水泥有限公司(以下简称“双马湔江水泥公司”)的权益性资本计人民币29,365,799.77元(占权益性资本总额的51.02%)以零价格转让给绵阳市艺高建材有限公司，并于2008年12月2日办理了股权变更手续。与此同时，本公司失去对双马湔江水泥公司下属子公司成都彭西电力有限公司(以下简称“成都彭西电力公司”)的控制权。本公司将转让双马湔江水泥公司股权的转让生效日确定为2008年12月31日。

根据新会计准则，本公司在本报告期仅合并了上述公司截止处置日的利润表和现金流量表。“期末净资产”是指处置日该公司净资产，“报告期净利润”是指该公司本年截止处置日所产生的净利润。

证券代码：000935 证券简称：*ST双马 公告编号：2009-07

四川双马水泥股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.四川双马水泥股份有限公司（以下简称本公司、公司）董事会在2009年3月27日召开的第四届董事会第八次会议上，审议并通过了《关于股份公司与宜宾公司向拉法基瑞安共享服务中心（SSC）采购服务的议案》。

我公司及下属宜宾公司将于2009年4月1日与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公开司成都高新分公司（即拉法基中国共享服务中心，简称“SSC”）签订《服务标准协议》，加入拉法基集团的共享服务中心系统, 该系统是基于JD Edwards平台的集财务、采购及销售为一体的企业管理软件，由SSC按照服务协议规定为我公司有效地处理财务，采购和销售的常规业务，比如创建、跟踪采购订单、款项支付，录入会计分录等事宜。

鉴于拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司为公司实际控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，该公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易内容均属于关联交易。在本次董事会对这些关联交易进行表决时，四名关联董事回避投票，其余四名非关联董事一致同意，且三名独立董事发表了独立董事意见。

2.四川双马水泥股份有限公司绵阳分公司是四川双马水泥股份有限公司（“公司”）设立在绵阳的分公司。都江堰拉法基水泥有限公司（“都江堰拉法基”）是公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司在四川设立的中外合资企业。为充分利用双方的生产设备，双方决定签署《熟料供销协议》，由公司绵阳分公司向都江堰拉法基购买熟料。

二、关联方基本情况

1.拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司成都高新分公司

负责人：王腾

注册地址：成都市高新区天府软件园B区5号楼4层[page]

税务登记证号：5938

拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司

公司法定代表人为华顾思先生

企业性质：外商独资有限责任公司

注册资本为800万美元

注册地址：北京朝阳区东三环北路2号南银大厦29层

经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务

股东：拉法基瑞安水泥有限公司

关联关系：是公司实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。

2.都江堰拉法基水泥有限公司

公司法定代表人为王铁国先生

企业性质：中外合资有限责任公司

注册资本为85683.93万元人民币

注册地址：四川省都江堰市金凤乡

经营范围：生产、出售、运输、和经销高标号硅酸盐水泥、石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种，提供自由设备租赁服务。

股东：拉法基中国海外控股公司，都江堰建工建材有限责任公司

关联关系：是公司实际控制人的母公司拉发基中国海外控股公司在都江堰设立的中外合资水泥生产企业。

三、关联交易标的基本情况

加入共享服务中心，旨在建立更为高效的组织机构，目前已有超过30％的世界500强公司，相继建立了共享服务中心，并已在运营和效率方面取得了明显改进。我们公司可以从目前的繁琐的常规业务处理中解脱出来，将精力专注于对业务进行分析，如开发供应商、管理公司的库存、分析公司的内控执行情况，分析各项资产的质量等。同时统一规范了财务核算、报表及库存物资编码，并执行标准的业务流程及内部控制标准，使经营业绩有了一致的衡量基准，并实现了业务记录高度准确，应用程序系统化，简化帐目与报表的合并，进一步提高运营效率。更重要的是，这将给员工们提供绝佳的学习机会，使我们更快地了解和应用已经被众多跨国公司采用的先进的业务流程。

目前拉法基瑞安集团下属的重庆公司的六家水泥制造公司已于2008年10月1日加入该中心，贵州公司的三家水泥制造公司及我公司及下属宜宾公司计划于2009年4月1日加入该中心，相关的准备工作得到了拉法基瑞安集团各层面的大力支持。

四、交易的定价政策及定价依据

1．共享服务协议：

SSC不以营利为目的。SSC通过向所服务的公司收费，在八年内收回项目相关成本，每年根据实际发生额调整下一年度收费标准。的相关费用，按照所服务的公司的设计生产能力进行分摊的原则，向所服务工厂收取服务费。SSC的相关费用包括加入共享服务中心的实施费用，JD Edwards系统的维护费以及SSC日常运营的费用。 SSC每年将运营成本开发票给使用系统的公司，并以最终确认的各公司水泥生产量为基准作为收费的标准。2009年SSC收费标准为：1.3元/吨水泥。并同时收取５％的税费作为服务费用。

未来随着拉法基瑞安集团越来越多的公司加入共享服务中心，以及加入公司的生产能力的变化，SSC的收费标准会进行相应调整。

2．熟料供销协议

随行就市，按市场价格调整。

五、交易协议的主要内容

1．共享服务协议：

我公司及宜宾公司预计在2009年将共支付162万元服务费给SSC。货品计价应在每季度的第一天完成。公司及宜宾公司于每季度的15号付款。

年度经审计的账目被批准后SSC会对账单作相应调整。

对于企业合并、集团分割或者收购等特殊服务要求，会对四川双马收取涵盖计算方式和收费金额的特殊费用。

生效日期：2009年4月1日

2．熟料供销协议

商品名称：熟料

数量：由买卖双方临时确定，批量订购。

价格：熟料：430元/吨（到站价，其中含运费：86元/吨），如遇市场价格调整，双方重新商定价格，并以价格确认书为准。

总价：3,440,000元人民币

结算票据：增值税发票。

结算方式：双方自交货之日起每十天结算一次货款，买方以现金、转帐及电汇等方式付款均可；

自双方盖章时即生效。

本合同有效期限：自2009年3月5日至2009年9月3日止。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司及宜宾公司加入共享服务中心，旨在建立高效的组织结构。精简机构的同时，提高效率及准确度。与国际接轨，长远看来，不仅节省成本，还能为企业在市场竞争脱颖而出积蓄力量及财富。

为充分利用双方的生产设备，双方决定签署《熟料供销协议》，由公司绵阳分公司向都江堰拉法基购买熟料。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为250.26万元人民币。为技术分许可协议的收费。

当年年初至披露日与都江堰拉法基水泥有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为147.36万元，为熟料购买款项。

八、独立董事事前认可和独立意见

上述交易定价合理、公允，SSC所提供的共享服务中心，有利于本公司做大做强主业，提高生产效率，降低生产成本。孰料采购协议按市场定价，充分利用双方的设备，提高整体效率，公司从都江堰拉法基采购稳定优质的熟料，也可提高公司产品的质量，保证原材料的供应，提高公司的市场应变能力。该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。[page]

九、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．服务标准协议。

4. 《熟料供销协议》

四川双马水泥股份有限公司董事会

2009年3月27日

公司代码:000935 公司简称:*ST双马 编号:2009-09

四川双马水泥股份有限公司四届监事会五次会议决议

公司第四届监事会五次会议于2009年3月27日在公司本部三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由监事会召集人齐天义先生主持，会议审议并通过了如下议案。

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度监事会工作报告》

本报告需提交2008年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度报告全文及摘要》

监事会审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核四川双马水泥股份有限公司2008 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

本报告需提交2008年度股东大会审议。

特此公告

四川双马水泥股份有限公司监事会

二00九年三月二十七日

证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2009－006

泰安鲁润股份有限公司风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于近期公司股票价格波动较大，对公司有关情况作如下说明：

公司目前主营业务以成品油的经营与销售，房地产开发与经营为主，以金矿开采和选冶为补充。公司控股的青岛平度鲁润黄金矿业有限公司（以下简称“平度金矿”）注册资本1630万元，由本公司与青岛平度市黄金公司于1997年4月共同出资设立。其中：本公司出资880万元，占其股本的54%；青岛平度市黄金公司出资750万元，占其股本的46%。平度金矿资产规模和经营收入相对较小，最几近年年产黄金约4000两左右，目前矿产资源相对较为紧张。

公司正在筹划的购买煤矿资产事宜，目前处于项目的考察论证和协商洽谈的前期阶段，尚无实质性的操作，该事项存在着较大的不确定性。

公司预计2008年度经营业绩与上年同期相比无大幅度变动。

经向本公司控股股东永泰投资控股有限公司核实，截止目前及未来三个月内，永泰投资控股有限公司不存在涉及本公司股权转让、非公开发行、资产重组、资产剥离或资产注入等重大事项。

公司提醒投资者以公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的信息为准。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

泰安鲁润股份股份有限公司董事会

二〇〇九年三月三十日

证券简称：SST 合金 证券代码：000633 公告编号：2009-027

沈阳合金投资股份有限公司

股权分置改革实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2008年4月22日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网刊登了股权分置改革方案获公司股东大会通过的决议公告，公司股改对价实施以辽机集团收购公司56.76%股权的豁免要约收购申请获得中国证监会批准为前提条件。现辽机集团豁免要约收购申请已获得中国证监会批准，待公司56.76％的股权全部过户及辽机集团支付股改对价后，方可申请公司股票复牌。

辽机集团正在办理相关股权过户手续。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司

董事会

二○○九年三月二十七日

公司代码:000935 公司简称:*ST双马 编号:2009-08

四川双马水泥股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会八次会议于2009年3月27日，通过视频会议方式在北京及成都同时召开，应到董事8，实到6（会议通知已于2008 年3月17日发出），董事巴贝、黎树深因工作原因未能参加会议，巴贝委托董事长王铁国先生代为投票，黎树深委托董事周海红女士代为投票，监事会部分成员列席了会议,会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长王铁国先生主持，会议审议并通过了如下议案。

一、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议通过。

二、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年度财务工作报告》

本议案需提交股东大会审议通过。

三、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年度利润分配预案》

公司2008年度利润分配预案：2008年实现净利润5,357.89万元，加上年初未分配利润－51,126.67万元，年末未分配利润为-31,571.06万元。本年度不分配不转增。本预案须经2008年度股东大会审议通过。[page]

四、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年度独立董事述职报告》

本议案需提交股东大会审议通过。

五、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认审计费用及续聘德勤华永会计师事务所为公司审计机构的议案》

经 2008年6月23日公司2007年度股东大会批准，公司聘请德勤华永会计师事务所为公司2008年度的审计机构。在准备公司审计报告过程中，德勤华永会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，建议继续聘请德勤华永会计师事务所为公司2009年度的审计机构。聘期一年。

公司2008年度支付审计费用人民币139万元。建议2009年度支付审计费人民币139万元。

本议案需提交股东大会审议通过。

六、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度报告及摘要》

本议案需提交股东大会审议通过。

七、以4意、0票反对、0票弃权审议通过了《预计2009日常关联交易的议案》

巴贝，周海红，黎树深，王铁国四名关联董事回避了投票；

预计2009年本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司(以下简称集团公司)日常关联交易情况如下：

（一）、预计2009年日常关联交易的基本情况

■

（二）、关联方介绍和关联关系

拉法基瑞安(四川)投资有限公司,原名四川双马投资集团有限公司

法定代表人：华顾思先生

注册资本： 5405万美元

注册地址：四川省江油市二郎庙镇

主营业务为矿石开采

关联关系：本公司的控股股东，持有本公司56.81％的股份，

（三）、定价政策和定价依据

1.定价政策

1)以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格。

2)在无市场参照的情况时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方和劳务提供方应提供成本构成依据。

2. 定价依据

本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司签订有《原料供应协议》该关联交易经本公司2001年第二次临时股东大会批准。

《原料供应协议》:集团公司按不高于市场价的原则向本公司提供未经破碎的石灰石，最终供应价格由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下，本公司同时享受集团公司给予任何第三方的价格优惠。集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原料供应商提供的相同条件，暂定价为14元／吨(不含加工费)，市场参考价为17.29元。2002年7月1日至2008年12月31日，实际执行价为12.5元/吨。由于根据新的税率调整，从2009年起其适用税率从13%变更为17%，从而计算其售价变更为12.95元/吨＝12.5/1.13*1.17。

上述交易协议的约定双方可根据实际情况，本着平等互利的原则，对合同的价款进行调整。

关联交易有效期限：协议的有效期按年计算（根据各方就协议有效期达成的补充协议，自股东大会批准之日起计算）。如一方要求变更或终止协议，应在每年协议到期日之一个月前书面通知另一方，如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求，则协议有效期自动延长一个年度，依次类推。两项关联交易协议条款的一般性修改，以及协议效力的延长和终止，经股东大会授权，由公司总经理决定。但关联交易协议的交易项目、定价原则、付款方式、质量标准或服务标准等主要条款发生显著变化，必须提请股东大会重新审议。

上述交易的结算方式为每月底前结算一次，并在次月底前付清帐款。

（四）、交易目的和交易对公司的影响

由于本公司自身无矿石资源，生产所需的石灰石矿石原料，全部需要外购以满足水泥的生产。集团公司拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，能够为本公司提供稳定合格的石灰石矿石原料。

（五）、审议程序

本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司签订有《原料供应协议》该关联交易经本公司2001年第二次临时股东大会批准。

（六）、独立董事意见

上述交易定价合理、公允， 拉法基瑞安（四川）投资有限公司提供稳定优质的石灰石原料，有利于本公司做大做强主业，提高产品质量和盈利能力。该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。

八、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售资产的预案》。

由于发生在2008年四川省汶川地震造成我公司工厂厂房、生产线等严重损坏，根据公司股东大会、董事会和管理委员会决定，我公司关闭了部分生产线，与此相关的设备以及备件等将不再使用。为了最大化股东价值，减少浪费，我公司拟对部分库存物资对社会各界以公开招标的形式竞卖。拍卖物资为库存物资（未使用过或已使用但被维修过），原值在865万左右，物资类别约5800项左右。上述资产已于2008年计提了减值准备.。

九、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了<关于与拉法基水泥有限公司签订《熟料供销合同》的关联交易议案〉。>

四川双马水泥股份有限公司绵阳分公司是四川双马水泥股份有限公司（“公司”）设立在绵阳的分公司。都江堰拉法基水泥有限公司（“都江堰拉法基”）是公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司在四川设立的中外合资企业。为充分利用双方的生产设备，双方决定签署《熟料供销协议》，由公司绵阳分公司向都江堰拉法基购买熟料。商品名称：熟料[page]

i.数量：由买卖双方临时确定，批量订购。

ii.价格：熟料：430元/吨（到站价，其中含运费：86元/吨），如遇市场价格调整，双方重新商定价格，并以价格确认书为准。

iii.总量：8000吨；总价：3,440,000元人民币

iv.结算票据：增值税发票。

v.结算方式：双方自交货之日起每十天结算一次货款，买方以现金、转帐及电汇等方式付款均可；

vi.自双方盖章时即生效。

vii.本合同有效期限：自2009年3月5日至2009年9月3日止。

十、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向招商银行申请贷款6000万元流动资金贷款的议案》。

为满足公司日常生产经营流动资金需求，公司拟向招商银行股份有限公司成都锦官城支行申请流动资金贷款六千万元，期限一年，用于流动资金周转。并请拉法基瑞安（四川）投资有限公司作为保证人，担保本公司对上述债务的清偿。

公司拟授权公司法定代表人或被委托人财务总监王俏代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同文件。

十一、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补第四届董事会董事的议案》

鉴于工作调动原因，公司现任董事会成员华顾思（Cyrille Ragoucy）先生由于工作原因，已辞去公司董事职务，根据公司章程的规定，经第一大股东拉法基瑞安水泥（四川）投资有限公司提议，拟对第四届董事会成员进行增补。

经第一大股东提名，拟推荐姜祥国(Sang Kook Kang)先生、为新的董事会董事候选人。

本议案需提交股东大会审议通过。

十二、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》

公司四届二次董事会通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司发展的实际需要，公司拟在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。

鉴于工作调动原因，公司现任董事会成员华顾思(Cyrille Ragoucy)先生由于工作原因，辞去了董事职务，经公司第一大股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司提议，拟推荐姜祥国(Sang Kook Kang)先生为新的董事会董事候选人。华顾思先生在各专门委员会的职务也拟推荐由姜祥国先生担任。各委员会成员如下：

战略委员会：由王铁国先生、姜祥国先生、黎树深先生、王俏女士、戴德富先生组成，并由王铁国先生担任负责人；

审计委员会由王俏女士、吴坚先生、张二美女士组成，并由张二美女士担任负责人；

提名委员会由王铁国先生、姜祥国先生、戴德富先生、吴坚先生、张二美女士组成，并由吴坚先生担任负责人。

薪酬委员会王铁国先生、姜祥国先生、戴德富先生、吴坚先生、张二美女士组成，并由戴德富先生担任负责人。

本议案需提交股东大会审议通过。

十三、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股份公司及宜宾公司向拉法基瑞安共享服务中心（SSC）采购服务的议案》

我公司及下属宜宾公司计划于2009年4月1日起加入拉法基集团的共享服务中心系统, 该系统是基于JD Edwards平台的集财务、采购及销售为一体的企业管理软件，由拉法基瑞安（北京）技术服务有限公开司成都高新分公司（即拉法基中国共享服务中心，简称“SSC”）按照服务协议规定为我公司有效地处理财务，采购和销售的常规业务，比如创建、跟踪采购订单、款项支付，录入会计分录等事宜。

加入共享服务中心，旨在建立更为高效的组织机构。

SSC不以营利为目的，SSC的相关费用，按照所服务的公司的设计生产能力进行分摊的原则，向所服务工厂收取服务费。SSC的相关费用包括加入共享服务中心的实施费用，JD Edwards系统的维护费以及SSC日常运营的费用。2009年SSC收费标准为：1.3元/吨水泥，我公司及下属宜宾公司预计在2009年将支付162万元服务费给SSC 。未来随着拉法基瑞安集团越来越多的公司加入共享服务中心，以及加入公司的生产能力的变化，SSC的收费标准会进行相应调整。

十四、以8同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2008度股东大会的议案》。

公司拟召开2008年度股东大会对相关议案进行讨论。具体时间和地点以会议通知为准。

特此公告

四川双马水泥股份有限公司董事会

二00九年三月二十七日

附件：

关于第四届董事会候补董事候选人简历

姜祥国(Sang Kook Kang)先生简历：

姜祥国(Sang Kook Kang)先生，男，1960年出生，国籍美国。哥伦比亚商学院工商管理硕士，加利福尼亚大学经济学学士和计算机科学学士。1987年9月参加工作，先后担任纽约Goldman, Sachs & Co,公司的合作人，新泽西和汉城的IFP公司的业务发展经理，汉城和波士顿的波士顿咨询公司的经理，汉城博思艾伦咨询公司的负责人，汉城波士顿咨询公司的任事股东，上海拉法基石膏建材有限公司中国区总裁兼商务业绩副总裁，拉法基博罗（上海）管理服务有限公司亚太区首席执行官。

姜祥国先生现任四川双马水泥股份有限公司实际控制人拉法基中国海外控股公司董事，拉法基中国海外控股公司的股东拉法基瑞安水泥股份有限公司首席执行官，以及被委派担任四川双马水泥股份有限公司控股股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司法定代表人（相关登记变更手续尚未完成）。为四川双马水泥股份有限公司的关联自然人。[page]

姜祥国截止2009年3月27日，未持有四川双马水泥股份有限公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000925 证券简称：SST海纳 公告编号：临2009—017

浙江海纳科技股份有限公司股改进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2008年4月3日披露了《股权分置改革说明书》，2008年4月28日的2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。目前，公司股改方案尚未实施。

本次股权分置改革与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。公司非公开发行股份购买资产及浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购事宜处于中国证监会的审核阶段。2008年6月5日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080133号），本公司正在按照自2008年5月18日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定制作文件并重新申报。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，浙大网新科技股份有限公司认购公司本次非公开发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。本公司已向中国证监会提出豁免要约收购的申请，中国证监会予以了受理，目前待批复中。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，公司股票自相关股东会议股权登记日（2008年4月17日）的次一交易日起至股改规定程序结束之日公司股票停牌。

公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。

本公司郑重提醒广大投资者：本公司指定信息披露的报纸为《中国证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为。敬请广大投资者注意投资风险，及时查阅。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司

董事会

二○○九年三月二十七日

股票简称：S*ST星美 股票代码：000892 公告编号：2009－16

星美联合股份有限公司关于股改实施进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司股权分置改革实施完成后，上海鑫以实业有限公司将成为公司的第一大股东。

公司按照重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-3号]所批准的公司重整计划已在执行期限内执行完毕，股改实施的相关准备工作已基本完成，公司承诺在未来两周内实施本次股权分置改革方案。

特此公告。

星美联合股份有限公司

董事会

二○○九年三月二十七日

股票简称：S*ST星美 股票代码：000892 公告编号：2009-15

星美联合股份有限公司重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已按照重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-3号]所批准的公司重整计划在2008年12月31日执行完毕。

公司有关资产重组的准备工作尚在进行中。但是，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，原拟议的重组事项将发生重大变化。公司与上海鑫以实业有限公司及关联方对资产重组事项需要重新进行沟通协商和确认。由于市场因素及评估、审计基准日的变化，相关资产需要重新进行审计和评估。

公司重组事项存在重大不确定性。公司董事会将密切关注重组工作的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

星美联合股份有限公司

董事会

二〇〇九年三月二十七日

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债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。