科弘系何以起死回生

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科弘系何以起死回生

法律快车官方整理更新时间： 2019-06-20 17:41:20 人浏览

导读：

面临270多起诉讼，申报债权金额110亿元，涉及债权人1400余家大名鼎鼎的科弘系可谓危在旦夕，有什么力量可以让它起死回生吗2008年10月8日早晨，当科弘公司一干管理人员准备向高管汇报工作时，发现高管们人间蒸发了。这个惊天消息顿时在上午短短的三个小时内不胫而走，

　　面临270多起诉讼，申报债权金额110亿元，涉及债权人1400余家——大名鼎鼎的科弘系可谓危在旦夕，有什么力量可以让它起死回生吗

　　2008年10月8日早晨，当科弘公司一干管理人员准备向高管汇报工作时，发现高管们“人间蒸发”了。这个惊天消息顿时在上午短短的三个小时内不胫而走，扩散得极快，迅速引来了包括银行、供应商等上千家债权人的集中诉讼。

　　这家年销售额曾高达67亿元的钢铁行业知名公司“科弘系”企业，突然之间为什么被老板和高管们抛弃?它面临着怎样的危机?这些危机怎么产生的?最终结果是生还是死?

　　超限扩张导致覆灭

　　熟悉中国及世界钢铁产业的人，几乎没有不知道科弘系的。2003年，台资企业中国金属集团成立，后在新加坡上市，旗下5家公司分别是常熟科弘材料科技有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟常钢板材有限公司。

　　这5家公司均系外商独资企业，被称为“科弘系”，公司员工总计2800多人，位于江苏常熟市经济技术开发区和董浜镇，是当地最大的利税大户，与国内所有银行以及花旗、渣打、法国巴黎、德商等外资银行关系甚密。

　　借中国钢铁行业2002～2008年景气周期，科弘系企业的膨胀速度一度令业内“刮目”。2006年，科弘账面销售额为人民币20亿元，总资产为人民币21亿元，而到2008年1～10月，这两项均翻了三番多，分别达67亿和74亿元。2005年后，国际钢价一路飙升，科弘系企业的主导产品——镀锌钢板价格在2006年、2007年每年都有1000元/吨以上的涨幅，2008年上半年涨幅更是高达2000元/吨。

　　从事钢铁行业经营管理多年的中国金属集团实际控制人、科弘董事长佘春泰，也正是在2005年前后，开始野心勃勃地筹划，不但要进一步扩大已经投产的星岛、科弘两家企业的产能，还将新建星海、星宇和天津科弘，并计划收购常钢等数家国内外钢铁企业。钢铁行业是大资本的重要博弈场所之一，扩大产能意味着巨额资金的投入，随着钢材价格的不断攀升，钢铁行业内通用的保证金融资和上市融资，已不能满足佘春泰高速扩能的需要，于是科弘开始不断利用融资性交易等方式圈钱。科弘系企业的经营规模也迅速扩张，仅2007年即实现销售113亿元,税收1.7亿元,净利4亿元,成为常熟第一利税大户;公司高层更在2008年初宣称,年销售额可能将达到160亿至180亿元,目标是要在2010年达到500万吨镀锌钢铁的产能。

　　但这样的扩张远远超过了科弘系企业的实力。

　　2008年下半年，蔓延全球的经济危机严重地打击了全球钢铁价格，镀锌板更是在上半年飙升2000元/吨后，突然掉头向下，暴跌了3000元/吨。科弘系企业近年将大量资金投入企业并购和产能扩张中，而其快速扩张又恰恰是通过短期融资方式来实现，因此它正常贸易产生的利润被高额融资成本所消耗。

　　从2008年7月一直撑到10月，科弘系的资金链难以为继，终于断裂，成为了压垮企业的最后一根“稻草”。10月7日晚，在没有任何预兆的情况下，包括董事佘春泰在内的30多名台籍高管“集体撤离”常熟。第二天一早，科弘系终于爆发了本文开篇的一幕。

　　“10月8日上午，在科弘企业有着巨额贷款的银行，自发地召开了会议紧急商量对策，而很多小债主们，也闻风而动，聚集到企业周围，哄抢财物，事态十分严重。”常熟市政府一位相关负责人介绍说。下午，常熟市人民法院就接到了中信银行以星岛公司为被告的第1个案件，随后，建行等6家银行与部分当地的贸易商，也先后起诉了14个案件。

　　10月9日，“科弘系”公司实际控股人——中国金属有限公司通过新加坡交易所发布公告，表示其已无力偿还已到期的金额为人民币7.1亿元的营运资金借款，并于10月10日正式停牌。科弘的超限扩张最终让它付出覆灭的沉重代价。

　　紧急破产重组

　　在科弘出事后，紧张气氛导致案件出现了集中起诉的“高峰期”。据介绍，截至2009年5月13日，常熟法院受理的案件达147件，涉及标的额达23亿元。加上外地法院受理的100多个科弘系企业被告案，前后共计270多个案件。

　　大范围的诉讼还导致了一些债权人采取了过激行为，而企业内部，也存在相关证据被人为破坏和毁灭的问题。怎样控制这个危急的局面，将可能发生的恶性事件熄灭在萌芽状态?常熟市政府果断作出决策，成立“科弘系企业破产重整协调服务领导小组”，并迅速投入运转。在多方并举、协同参与的格局下，很快扭转了事态的扩大化，促使整个局势走向“重整”的第一阶段。常熟市法院抽调40多人对“科弘系”庞大的资产进行财产保全、文书档案和计算机系统证据保全备份，公安部门也通过更换全部企业保安，实施了对该企业全面的安保措施。

　　据常熟市政府有关人员介绍，为稳定科弘员工的情绪和尽快恢复生产，在协调领导小组的协调下，常熟地方政府先行垫付了用于员工工资、企业正常的运营费用、办公支出的金额近1亿元，还采用了第三方先行支付农民工工资的方式，避免了群体性“讨薪”事件及恶性事件的发生。

　　随着部分管理层陆续回到岗位，加上设备完好，技术骨干基本在岗等有利因素的存在，科弘系的“破产之路”逐步走上了各界预期的重整方向。2008年11月18日，常熟市法院应多家债权银行的申请，正式裁定科弘系公司依据破产法的规定进入司法重整程序，同时依法指定了江苏竹辉律师事务所作为该司法重整的“管理人”。

　　“从去年11月18日到今年的8月31日，是该事件发生后的第二阶段。”据一位熟悉该事件的法院人士表示，政府虽然不能直接介入司法程序，但始终发挥着协调、服务和支持法院依法重整的作用。

　　抽丝剥茧的法律难题

　　2008年11月19日，“管理人”正式进场，同时接管了5家企业，并成功保留了企业管理团队。“如何稳定员工、避免设备因长期停用而造成更多的损坏、如何增强上千个不同结构的海内外债权人对重整的信心，如何解决三十多家建筑工程队的工程款和农民工工资问题，是摆在‘管理人’面前的一项十分严峻的任务。”竹辉律师事务所主任朱伟感叹地说，“如此复杂的破产重整案件，可能在我职业生涯中再也难以遇到了。”[page]

　　进入科弘后，管理人聘请了以毕马威会计师事务所上海分所为首的财务中介机构，从实物资产盘点评估入手，结合企业账面的债权债务清理工作和债权登记工作，全面展开清产核资工作，以摸清企业家底。

　　据介绍，在截至2009年2月2日的债权申报期内，管理人共受理了1454家债权人申报债权，总额达110多亿元，最终确定债权达80多亿元，其规模堪称“绝无仅有”。其中，不仅包括了全球33家包括花旗、渣打、法国巴黎、德商等在内的世界著名银行，也包括建设、中国、农业、工商、浦发等在内的国内银行，还包括中国五矿、上海实业、浙江物产等在内的大批国内贸易商、工程承包商等。在整个债权中，仅因工程债权需要进行工程审计的项目，就达200多项。

　　从破产法的角度来说，如此庞大的“规模”，也给法院和管理人提出了第一个难题。竹辉律师事务所主任朱伟表示，首先，破产法对“破产重整”本身的规定很原则、笼统，如债权审核要在第一次债权人会议上审核，但本案的人数实在是太多，不得不前后经历了9个多月时间。此外，在270多个案件中，还有几十个案件没有办结，破产法在立法时也没有预料到。

　　“5家企业相互抵押、保证、质押以及一时难以甄别的留置权等问题，都是管理人需要一件件破解的难题。”朱伟说，“我们作出了一些‘假定’，即假定内部债权不清偿，以及对诉讼还没有结果的案件的债权进行‘预留’，都是法律上‘无章可循’的，很多是运用法理进行合理分析推断。”

　　在整个过程中，管理人几乎遇到了中国商法领域的所有法律问题，也遇到了中国法律上并没有规定或者规定不明或者出现矛盾、冲突的大量法律问题，包括信用保证、抵押、质押、留置、建设工程优先权、打包贷款、国内信用证、押汇、最高额贷款、扣款、融资性贸易、贸易型融资、监管等相互交叉和重叠的法律关系。

　　据了解，2009年2月9日至13日，常熟市法院在债权申报期届满后主持召开“科弘系”企业第一次债权人会议之前，管理人大胆地提出了继续经营的方案，并将其付诸实施，为此从事了多项措施：(1)2008年11月19-11月22日，管理人与多家意向投资人进行了关于企业复工、复工条件、复工模式和重整的商谈，并与主要债权银行沟通，征求对科弘系企业复工的意见;(2)2008年12月8日，管理人与上海复星高科技(集团)有限公司签订了《复工协议书》和《补充协议书》等文件，由该公司与支持重整的政府公司组成复工的项目公司，专门负责科弘系企业的复工生产;(3)考虑到科弘系企业缺乏任何资金的情况，且法律规定不应处分企业的资产的要求，因此，管理人经过认真反复研究，决定复工采取“代工”模式，即由复工参与人选择订单，提供给企业加工，并由复工参与人提供资金、原材料等，并由科弘系企业收取加工费。事实证明，此种模式为全体债权人所接受，且符合国际惯例和取得了预期效果;(4)在报请并获得人民法院许可后，科弘系企业于2008年12月8日开始复工。

　　在常熟市法院的主导下，从2009年2月27日起，管理人进行了全球招募信息发放、入网评审、公开评比竞争等工作。在这个过程中，中国五矿与浙江物产的联合体及上海复星集团均向管理人表达了参与科弘系重整的意愿，也均递交了相关重整方案。

　　起死回生

　　2009年6月9日，在常熟市法院及公证处的监督下，管理人通过竞标方式，正式确定中国五矿与浙江物产为科弘系企业重整的投资人。投资人提供30亿元作为科弘系五家公司的偿债额，其中，小额普通债权(科弘公司债权额小于或等于人民币30万元的债权、星岛等其他四家公司债权额小于或等于人民币10万元的债权，下同)，自重整计划生效日起3个月内按50%(星海、星宇70%)的清偿比例受偿;普通债权分4年，按逐年20%、20%、30%、30%的顺序受偿;担保债权按100%受偿，分4年，按逐年20%、20%、30%、30%的顺序受偿;职工债权、税务债权均按100%受偿，自重整计划生效日起3个月内清偿。

　　科弘系企业还将按年利率6%、以复利方式并分4年支付额外补偿，如将该等额外补偿计入清偿范围，则相关普通债权的平均清偿比例会进一步提高。

　　另外，投资人在偿债金额以外，将在2亿元范围内承担科弘系企业五家公司的重整费用及共益债务和因本次重整可能发生的股权转让所涉及的对价及可能需向科弘系企业的海外股东及股权质押人做出的部分补偿。

　　记者注意到，在整个破产重整期间，在常熟市各方面的鼎力支持下，“管理人”并没有局限在简单的事务性处理上，还通过直接聘用管理层，对企业的人、财、物和产、供、销各个环节，履行了“事无巨细”的真正意义上的“管理”职责。

　　2009年8月12日，科弘系5家企业全体职工大会对重整计划草案“一次性”予以了通过。8月20～23日，在第二次债权人会议上，根据毕马威提供的财产分析报告，分别测算了五家公司破产清算和重整条件下普通债权人的清偿率，重组方案获得职工债权、税务债权、小额债权、有担保债权、普通债权、出资人共六个组的高票通过。

　　8月24日，江苏竹辉律师事务所作为科弘系5家企业的重整管理人，依法向常熟市法院提交了批准重整计划的申请。8月31日，常熟市法院裁定正式批准了重整计划，并终止了重整程序，标志着科弘系企业最终重整成功。

　　9月3日，常熟科弘材料科技有限公司内，沉寂了10个多月的冷轧2号生产线又“活”了起来。随着冷轧钢卷源源不断地从生产线上流出，陷入停产危机达10个月的企业得以“起死回生”。

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