摘要：新加坡是《纽约公约》的缔约国。《纽约公约》作为新加坡《国际仲裁法》的一部分，在新加坡具有法律效力，是当事人申请执行外国仲裁裁决的法律依据。针对不同的外国裁决，新加坡设定了不同的执行机制。本文阐述了在新加坡申请执行外国裁决的法律程序，并通过对一典型判例的分析，说明有关实务问题。

　　关键词：新加坡国际仲裁，《纽约公约》，外国裁决。

　　一、新加坡执行外国仲裁裁决的法律依据

　　当事人在新加坡寻求执行外国仲裁裁决，可依裁决地的不同，选择不同的机制方式向新加坡法院申请执行。对于在新加坡以外的《纽约公约》成员国领土内作出的仲裁裁决，可根据新加坡《国际仲裁法》[1](附则1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(即《纽约公约》)执行;对于以与新加坡有司法判决互惠安排的英联邦国家为裁决地、且仲裁裁决已在当地法院登记为可执行的判决的，除依据《纽约公约》以外，当事人还可依据《相互执行英联邦判决法》[2]在新加坡申请执行。此外，对于给予新加坡判决互惠待遇的国家作出的仲裁裁决，如果已登记为当地法院判决，当事人可依据《相互执行外国判决法》[3]申请新加坡法院进行执行。

　　经新加坡法院许可执行的外国仲裁裁决，在任何情况下对当事人都具有约束力。因此，当事人可在新加坡法律程序中将外国仲裁裁决作为答辩、抵消或作为其他依据。[4]

　　对于不属于上述情形的“外国仲裁裁决”[5]，当事人可按照下列任一方式申请执行[6]：

　　(一) 依据新加坡《仲裁法》，作为本国仲裁裁决[7]执行;

　　(　　二) 依据普通法，仲裁协议隐含双方当事人执行裁决的承诺，当事人有权向管辖法院提起诉讼，要求新加坡法院执行仲裁裁决;

　　(三)如果仲裁裁决已转化成裁决地国法院判决，或者当地法院的判决已包含该仲裁裁决，债权人可以债务人未履行金钱给付义务为新诉由，向新加坡法院提起诉讼。

　　本文主要以一起中国仲裁裁决执行案为例，讨论新加坡法院依据《纽约公约》执行外国裁决程序的实务问题。

　　二、《纽约公约》在新加坡的法律效力

　　新加坡于1986年8月21日加入《承认及执行外国仲裁裁决纽约公约》。为了赋予《纽约公约》法律效力，国会通过《仲裁(外国裁决)法修改案》[8]，把《纽约公约》转化为国内法，并于1986年11月19日颁布施行《仲裁(外国裁决)法》。

　　众所周知，1985年11月联合国国际贸易法委员会颁布的《国际商事仲裁示范法》(以下简称《示范法》)，反映了世界各国不同法域、经济制度对国际仲裁主要问题的共识，广为各国立法机关所采纳[9]。新加坡也不例外，并以“明示排除”原则实施《示范法》[10]。为了确保新加坡法院对非国内仲裁干预最小化，同时维持司法对国内仲裁一定程度的监督[11]，1994年新加坡颁布《国际仲裁法》[12]，创造性地在《示范法》基础上施行 “双体制仲裁” [13]，即凡以新加坡为仲裁地的仲裁，可以《仲裁法》或者《国际仲裁法》作为适用法律。

　　新加坡《国际仲裁法》赋予《示范法》法律效力，其方式是将前述《仲裁(外国裁决)法》并入该法中的“外国裁决”部分。为避免与公约相冲突，《国际仲裁法》特别排除了《示范法》第八章“裁决的承认和执行”的法律效力[14]，进一步明确了新加坡执行外国裁决的机制是按照《纽约公约》进行[15]。《示范法》和《纽约公约》作为《国际仲裁法》附则部分，《仲裁(外国裁决)法》同时废止。

　　《国际仲裁法》适用于国际仲裁，是具有国际性质的仲裁协议的适用法律。对于非国际性质的仲裁，如果当事人书面约定适用《国际仲裁法》中有关“国际商事仲裁”部分和《示范法》的，《国际仲裁法》适用之。如果仲裁协议纯属新加坡国内性质或不属《国际仲裁法》中有关“国际仲裁”的列举情形[16]，则《仲裁法》适用之[17]。故《仲裁法》一般应适用于在新加坡进行、涉及新加坡本国当事人、且争议标的位于新加坡境内的国内仲裁，业内常称之为国内仲裁法。

　　需要说明的是，新加坡双体制或称双轨制仲裁在操作层面上，允许当事人明示约定适用或明示排除特定体制。当事人在仲裁协议中援引希望“适用”的仲裁体制(《仲裁法》或者《国际仲裁法》)，可以特别“排除”原相应仲裁法律所规定适用的特定体制[18]。当事人有相当大的仲裁自治权力，可视情形选择司法救济或者介入的程度。

　　三、依《纽约公约》申请执行外国裁决的程序问题

　　(一)执行程序

　　新加坡《国际仲裁法》有关外国裁决的仲裁协议和仲裁裁决的定义，均与《纽约公约》相同;其中，仲裁协议指《纽约公约》第二条第一款的书面协议[19]。对于在《纽约公约》缔约国作出的外国仲裁裁决，当事人既可以通过诉讼程序执行，也可以作为新加坡裁决按相同方式申请强制执行[20]。

　　在新加坡申请执行外国仲裁裁决，当事人首先必须向新加坡最高法院高等法庭提出申请执行许可[21]。时效期间为裁决作出日起6年之内[22]。申请人必须提交原诉传票和宣誓陈述书。宣誓书内容包括[23]：

　　1. 出示仲裁协议以及经正式认证的裁决书正本或者经正式证明的裁决书副本;

　　2. 写明申请人和被执行人的姓名、惯常或最后为人所知的居住地或营业地;

　　3. 陈述裁决未履行的范围。

　　仲裁协议及裁决没有使用英文制作的，必须提供经证明的英文译本，由宣誓译员或官方译员、或裁决地国外交或领事人员，用英文证明译件翻译正确。[24]

　　以上对证据的要求，与《纽约公约》的规定是一致的。

　　在出现紧急情况时，债权人可以首先申请单方许可令。法院一般准予许可单方当事人申请将外国仲裁裁决作为判决或法庭命令执行。许可令获准后，由当事人或法院认可的送达员送达债务人。在执行许可令送达之日起14日之内或在执行许可令规定的期间内，债务人可申请撤销该执行命令。[25] 由于执行令很可能是由单方当事人申请取得，根据《纽约公约》第五条，执行仲裁裁决时要给债务人以抗辩的机会，因此，在前述规定期间内，如遇债务人申请撤销执行令，则在待决直至终结撤销申请程序期间内，均不得执行该仲裁裁决。[26]

　　被执行人在上述规定期限内如无异议，期满时即可执行。对高等法庭的裁定有异议的，可向最高法院上诉庭提出上诉。[27][page]

　　(二)拒绝执行

　　新加坡法院审理申请外国裁决执行案时，不得审查案件的实体问题，无权撤销外国仲裁裁决。裁决地国法院对撤销裁决案件具有优先管辖权[28]，正如中国内地仲裁裁决的撤销申请案，应当由作出裁决的仲裁委员会所在地有管辖权的中级人民法院审理。依新加坡《国际仲裁法》，拒绝执行外国仲裁裁决的理由与《纽约公约》第五条规定一样，新加坡法院在这个问题上没有任何裁量权[29]。法院不得拒绝执行外国仲裁裁决，除非被执行人能够提出证据证明裁决存在《国际仲裁法》第31条第(2)款规定(即附则二《纽约公约》第五条)的拒绝执行情形之一，即：

　　(1) 订立仲裁条款时当事人一方欠缺行为能力;

　　(2) 依当事人不得抵触的法律或者裁决地的法律，仲裁协议无效;

　　(3) 申请人(申请拒绝执行裁决的一方当事人)没有接到指定仲裁员或仲裁程序的适当通知，或者未能给予机会出庭陈述;

　　(4) 裁决处理了未提交仲裁条款的争议或不在提交仲裁条款之内的争议，或者裁决包含有超出提交仲裁范围的事项的裁定;

　　(5) 仲裁庭的组成或者仲裁的程序，与当事人仲裁协议不符或者与裁决地法律规定不符;

　　(6) 裁决尚未对当事人产生约束力，或依裁决地法律已被撤销或者中止执行;

　　(7) 裁决的事项依新加坡法律不可仲裁，或者裁决与新加坡公共政策相冲突。

　　除此之外没有其他拒绝理由。需要指出的是，一方面，拒绝执行裁决的理由不具强制性[30]，即使满足上述情形，法院并非必须拒绝执行。新加坡法院至今尚没有拒绝过执行《纽约公约》成员国和其他国家或者地区作出的仲裁裁决的先例，从1992年起至今已执行30余宗外国裁决[31]。另一方面，不论申请执行人提交的证据证明符合新加坡《国际仲裁法》第30条(亦即《纽约公约》第四条)规定的证据之一，还是符合该规定的多项证据，法院仍然拥有执行裁决的自由裁量权。[32]

　　对高等法庭执行外国仲裁裁决的裁定有异议的，当事人应当向最高法院上诉庭提出上诉。[33]

　　四、依《纽约公约》执行外国裁决的实务问题

　　下面以一起中国裁决执行案为例[34]，讨论新加坡执行外国裁决程序中的实务问题。

　　案件事实：原告是中国公司，被告是新加坡公司。双方签订一份合同，由被告向原告销售并负责交货。争议发生后，原告依据仲裁协议在中国提起仲裁，获得胜诉裁决。被告没有履行裁决。于是，原告向新加坡最高法院高等法庭申请执行许可令，获准按照新加坡判决或法庭命令方式执行裁决。许可令很快作出并送达被告。随后，被告申请撤销许可令，并申请不得对被告执行仲裁裁决。最高法院助理主簿官驳回被告申请。

　　被告遂向高等法庭法官上诉，提出五条理由，请求撤销许可令并不得执行裁决。

　　这五项理由分别是：许可令违反法庭规则、仲裁裁决处理了不属于仲裁申请范围内的争议或不属于仲裁事项的争议、仲裁程序与仲裁协议不符或者违反仲裁地法律、依新加坡法律争议事项不可通过仲裁解决、以及执行裁决将违背公共政策等。

　　以下依次讨论其中涉及的问题。

　　(1) 执行裁决许可令是否违反法庭规则

　　上诉人(即被申请执行人，为与前述提法保持一致，下称被告)诉称，仲裁裁决登记[35]许可令送达被告时未附具通知，而被上诉人(即申请执行人，下称原告)应当在许可执行令的送达通知中告知被告可申请法庭撤销执行令的期间并说明在此期间内原告不得执行裁决，该许可执行令违反了当时最高法院法庭规则的要求[36]。

　　法庭认为，在许可令送达后规定的期限内，被告提出了撤销许可令申请，且原告并未开始执行程序。依法庭规则[37]，原告的疏忽仅作为可纠正的违规。有关送达通知的疏忽不能导致许可令无效，因为许可令送达通知中的有关说明并没有在根本上影响争点，即法庭是否有管辖权审理原告申请，抑或被告诉称的原告的登记是否符合要求。法庭认定，原告申请执行裁决许可令时在送达通知问题上的疏忽并没有影响被告的权利，被告此点上诉理由不成立。

　　(2) 仲裁裁决是否处理了不属于仲裁申请范围内的争议或不属于仲裁事项的争议

　　被告诉称，仲裁裁决处理了不属于仲裁申请范围内的争议或不属于仲裁事项的争议，或裁决含有超出提交仲裁范围的事项的决定，原告通过自己的声明和行为已放弃仲裁权，却没有告知仲裁庭放弃仲裁的可能性。

　　法庭认为，没有任何证据表明原告打算放弃仲裁权。被告举证原告弃权的宣誓证据是原告及其代理人的函件，这些文件只是显示：如果不能直接向被告追索违约金，原告则希望付诸法律。

　　法官接受原告的论点，即仲裁是寻求解决问题的法律途径，也是法律程序。而且，没有任何证据证明：被告相信原告声称选择法律途径就是意指到法院起诉并放弃仲裁。被告没有理由不准备或没有准备好如何应对原告可能采取的解决问题的任何方式，被告的处境状况并没有因相信原告声明而发生任何改变，据此，法官驳回该上诉理由。

　　此案中，被告试图将其放弃仲裁的争论点，转化为《国际仲裁法》列举的拒绝理由之一，即“仲裁裁决处理了不属于仲裁申请范围内的争议或不属于仲裁事项的争议，或裁决含有超出提交仲裁范围的事项的决定”;试图利用弃权(禁反言)原则，依据该款理由反对执行裁决。但具有讽刺意味的是，被告声称原告已放弃仲裁权的主张，却正好从反面证明或者说明被告实际上已承认：依据仲裁条款，原告有权通过仲裁解决纠纷。

　　笔者认为，《国际仲裁法》第31条第(2)款(即《纽约公约》第五条)穷尽列举了拒绝执行外国裁决的理由，但其中并未明确规定放弃仲裁权可以作为拒绝执行的理由。从新加坡立法严格限制法院拒绝执行国际仲裁裁决的视角看，法院对此无任何裁量权。当事人仅以此为由申请拒绝执行国际仲裁裁决的，法院应当驳回。

　　(3) 仲裁程序是否与仲裁协议不符或违反仲裁地法律

　　被告诉称，仲裁裁决程序与原告被告双方协议不符，或违反了仲裁地国的法律，仲裁庭在作出原告胜诉的裁决过程中，不积极也不坚持按照适当的程序行事。

　　法庭认为，被告没有任何证据证明仲裁委员会没有按照仲裁规则进行仲裁。事实上，仲裁委员会采用的程序没有任何错误。被告不服裁决的，是实体而不是程序问题。被告主张仲裁程序与协议不一致、或者违反中国法律，却未能举证证明。[page]

　　如前所述，《国际仲裁法》第31条第(2)款与《纽约公约》第五条规定完全相同，仲裁程序与仲裁协议不符是拒绝执行裁决的理由之一，但被申请执行人必须提供证据证明上述情形的存在。

　　针对被告提出仲裁庭应当如何行事的主张，法官认为，被告提出的主张是基于英国的法律原则，但那些原则不适用于该案，因为本案不是英国仲裁。即使当事人事先没有约定双方要遵循的仲裁程序，合适的程序也不应该是英国仲裁程序，而只能是中国仲裁程序，因为那是在中国进行仲裁。

　　另一方面，该案被告在合同中签字同意在中国仲裁，但在仲裁过程中却不参与仲裁，而选择缺席。所以，在新加坡高等法庭的审理中，被告未能提供任何与此相关的证据材料，而原告却通过中国律师能够向新加坡法庭提交宣誓证明书，证明仲裁委员会完全遵守了有关仲裁程序。

　　(4) 争议是否不具可仲裁性

　　被告称，裁决涉及的原告与被告之间的争议标的，依新加坡法律是不可以通过仲裁方式解决的，即：本案授予仲裁员的管辖权仅说明按照一般的国际贸易惯例进行，既没有指明合同准据法，也没有指明仲裁程序的准据法，此类问题应当依据新加坡法律由当事人约定或仲裁庭决定。

　　法庭认为，尽管仲裁庭没有专门对合同争议实体以及仲裁程序的适用法律作出确定，但并非仅仅依据商业惯例作出裁决。仲裁委员会裁决书中写到“本案已审理终结，仲裁庭根据已查明的事实，依法作出裁决”。显然，仲裁委员会的“依法”指的是依据中国法律。裁决是依据中国法律作出的，按照中国合同法裁定被告支付违约金。仲裁过程中，被告完全没有反对适用中国法律。据此，驳回被告该点理由。

　　可以看出，被告为了让法院认定存在《国际仲裁法》第31条第(4)款(a)项的情形(即《纽约公约》第五条第二款(甲)项)，以达到拒绝执行裁决的目的，又试图把仲裁委员会根据一般国际贸易惯例、没有明确选择实体法和程序法情况下作出的裁决，转化为争议不具可仲裁性问题。但法官认为，仲裁地是暗示选择法律的最佳证据，这是最直接的法律原则。

　　对此，笔者想补充说明的是，依据《纽约公约》第五条第一款(甲)项，仲裁地国的仲裁法律通常作为认定仲裁协议有效性的准据法，但不一定是仲裁程序以及争议实体问题的准据法。

　　(5) 执行裁决将违反新加坡公共政策

　　被告诉称，裁决没有对当事人的真实争议事项作出决定，执行裁决将对被告不公平，违反新加坡公共政策。

　　法庭认为，对于被告考虑的真实争议事项，被告有充分的机会出庭辩论，事实上，仲裁委员会提醒了被告在发生不可抗力方面的举证责任，但是被告没有向仲裁委员会提供任何可能支持自己主张的材料。由于被告没有提交任何证据给仲裁委员会，被告不应当对其不公正的可能性提出抱怨。法庭认为，当事人把公共政策“包装”成拒绝执行外国仲裁裁决的理由，提交执行地国法院寻求保护，企图引导法院审查案件实体问题，这种做法减损了纽约公约的效力。据此，法庭驳回被告该点上诉理由。

　　笔者需要说明的是，新加坡采取与联合国国际贸易法委员会保持一致的立场[38]，新加坡法院认为公共政策由社会正义的基本理念以及原则组成，但不应理解为国家的政治立场或者国际政策，这也是1958年《纽约公约》中“公共政策”的概念[39]。而对于《国际仲裁法》或者《示范法》中有关“本国公共政策”的概念，新加坡法院采取狭义解释，仅在执行仲裁裁决将“冲击社会道德底线”的情形下方可适用[40]。从这点可以看出，新加坡法院的态度是维护新加坡作为全球中立的国际仲裁地，没有对本国当事人实行保护主义的倾向。

　　五、小结

　　新加坡仲裁是以联合国国际贸易法委员会制订的国际商事仲裁示范法为基础的，实行国际仲裁和国内仲裁双轨制。立法明确规定《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)是执行外国裁决的程序机制，并设置了其他机制，供当事人选用。新加坡《国际仲裁法》执行外国裁决以及拒绝执行的规定，与纽约公约相同。新加坡法院一直以来严格遵循《纽约公约》执行外国裁决，维护新加坡作为全球中立的国际仲裁地的政策，至今尚未有过拒绝执行外国裁决的先例。

　　[1]新加坡《国际仲裁法》(2002年版)附则二。

　　[2]Cap 264, 1985 Ed.

　　[3]Cap 265, 1985 Ed.

　　[4] 新加坡《国际仲裁法》(2002年版)第29条第2款。

　　[5] 新加坡《国际仲裁法》(2002年版)第27条第1款规定，“外国裁决”指依据仲裁协议在新加坡以外的公约国境内作出的仲裁裁决。

　　[6] Lawrence G S Boo, Enforcement of Taiwan Region Arbitral Awards in Singapore, 2005 International Arbitration Conference, 2 Dec 2005, Taipei China.

　　[7] Cap 10 (2002 Ed) s 46(3)

　　[8] Parliament No.6, Session 2; Vol 48, Sitting No. 6, 25Aug 1986。新加坡依据《纽约公约》第一条第三款作了互惠保留，仅对另一缔约国领土作出的仲裁裁决的承认和执行适用公约。

　　[9] http://www.uncitral.org/uncitral/en/uncitral_texts/arbitration/1985Model_arbitration.html

　　[10] Parliament No.8, Session 2; Vol 63, Sitting No. 7, 31Oct 1994

　　[11] 同上。

　　[12] 现行新加坡《国际仲裁法》(2002年版)在1994年版的基础上，除了对《示范法》条款的适用做出规定外，新增部分条款，例如有关仲裁协议的认定、国际仲裁协议的执行、仲裁规则的适用等等。

　　[13] Law Reform and Revision Division, Attorney-General’s Chambers Review of Arbitration Laws, LRRD No 3/2001 (Revised 4 October 2001).

　　[14] Parliament No.8, Session 2; Vol 63, Sitting No. 7, 31Oct 1994，及《国际仲裁法》(2002年版)附则一第八章。

　　[15] Lawrence G S Boo, Enforcement of Taiwan Region Arbitral Awards in Singapore, 2005 International Arbitration Conference, 2 Dec 2005, Taipei China.

　　[16]新加坡《国际仲裁法》(2002年版)第5条2款规定，国际仲裁是指下列情形之一：1)签订仲裁协议时，一方当事人营业地位于新加坡以外;2)仲裁协议约定(确定)的仲裁地点位于当事人营业地所在国以外;3)履行商事关系主要义务的地点或者与争议标的关系最密切的地点，位于当事人营业地所在国以外;4)当事人仲裁协议约定标的与两个以上国家有关。[page]

　　[17] Cap 10(2002 Ed),s 3

　　[18] Lawrence G S Boo, Alternative Dispute Resolution in Singapore, ADR Asian and Pacific Countries, International Symposium on Civil and Commercial Law, Feb 15 2002, Osaka Japan.

　　[19] 新加坡《国际仲裁法》第29条第(1)款。

　　[20] 新加坡《国际仲裁法》第27条。

　　[21] Lawrence Boo, , Arbitration，Halsbury’s Law of Singapore Vol 2 (1998), [20.141]。

　　[22] 新加坡《国际仲裁法》第8A条和Limitation Act s 6。

　　[23] Lawrence Boo, , Arbitration，Halsbury’s Law of Singapore Vol 2 (1998), [20.141]。

　　[24] RULES OF COURT O 69A r 6(1)a。

　　[25] RULES OF COURT O 69A r 6(4)。

　　[26] Lawrence Boo, Arbitration，Halsbury’s Law of Singapore Vol 2 (1998), [20.141]。

　　[27] RULES OF COURT O 57 r4。

　　[28] Lawrence Boo, Arbitration，Halsbury’s Law of Singapore Vol 2 (1998), [20.142]。

　　[29] 同上。

　　[30] 同上。

　　[31] Lawrence G S Boo, International and Domestic Arbitration in Singapore, www.singaporelaw.sg。

　　[32] 同上。

　　[33] Supreme Court of Judicature Act (Cap.322) s 29A。

　　[34] [1996] 1 SLR 34;[1995] SGHC 232。

　　[35]笔者需要指出的是，该案被告对申请许可执行中国裁决使用裁决“登记”一词，实属误用。裁决登记，是指英联邦国家的外国裁决依裁决地国法律已成为当地法院判决，当事人依据《相互执行英联邦判决法》在新加坡高等法院的外国判决登记。《国际仲裁法》第19条规定，裁决经高等法庭许可，可按相同效力的法庭判决或命令执行。如前所述，依据《纽约公约》执行外国裁决，只要申请执行许可即可，无需裁决登记。

　　[36] RSC O 69 r 7(7)。

　　[37] RSC O 2 r1。

　　[38]《国际仲裁法》第2条和第4条。

　　[39] [2007] 1 SLR 597; [2006] SGCA 41，第59段。

　　[40]同上。新加坡法院仅在存在下述情形时方可适用公共政策的理由，即，执行仲裁裁决将会“冲击社会道德底线”，或者“明显损害公共利益或者……完全侵犯普通、正当、充分知情的公众成员的利益”，或者违犯法院地的社会道德和正义的最基本理念。

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