国有企业改制工商登记指南

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国有企业改制工商登记指南

法律快车官方整理更新时间： 2019-12-11 07:29:43 人浏览

导读：

登记条件本《指南》适用于全民所有制企业依照《公司法》改建为有限责任公司或股份有限公司，集体企业改制、改组，可参照执行。国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立

　　登记条件

　　本《指南》适用于全民所有制企业依照《公司法》改建为有限责任公司或股份有限公司，集体企业改制、改组，可参照执行。国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

　　改建为国有独资公司的，应由经国务院或省人民政府授权投资的机构或授权投资的部门作为公司股东。

　　登记事项

　　名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称

　　申请方式

　　申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

　　(一) 直接到企业登记场所;

　　(二) 邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

　　登记期限

　　申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明。不能当场告知申请人材料是否齐全、符合法定形式的，5日内作出审查决定。

　　申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核期限按《行政许可法》及《企业登记程序规定》执行。

　　属须实质性审查的，登记机关在有关法律、行政法规规定的期限内作出审查决定。

　　整体改建

　　(一)国有企业整体改建为公司属于下列情形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照：

　　1、改建为国有独资公司或独家发起的股份有限公司;

　　2、吸收新股东投资入股组成公司;

　　3、吸收合并组成公司。

　　办理程序

　　领取《企业名称预先核准申报表》→备齐有关文件，申请名称预先核准→领取《公司名称预先核准通知书》，领取《公司设立登记申请书》→备齐有关文件，申请改制登记→缴纳登记费，领取营业执照

　　名称预先核准应提交的文件

　　(1)《企业名称预先核准申报表》;

　　(2)名称预先核准申请书;

　　(3)全体投资人的资格证明;

　　(4)原投资主体批准的改制方案;

　　(5)拟改制企业营业执照复印件。

　　改制为公司应提交的文件

　　(1)企业改制为公司的申请报告;

　　(2)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取);

　　(3)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(4)企业出资人出具的批准改制的文件;

　　内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案(出资人将企业净资产作为其在改制后公司的出资，如出资人将企业净资产全部或部分转让，应另附转让协议)。

　　(5)企业出资人出具的企业原法定代表人的免职文件(改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准文件合并提交);

　　(6)国有资产管理部门的批准文件(全民所有制企业改制提交);

　　(7)法律、行政法规规定必须办理审批的，提交有关部门的批准文件;

　　(8)企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件(中小型国有企业改制提交);

　　(9)改制后的公司章程

　　改制后新入资股东或发起人以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。

　　改制为有限责任公司的，章程由股东盖章、签字(自然人股东);

　　改制为股份有限公司的，章程由发起人盖章或到会董事签字;

　　改制为国有独资有限责任公司的，章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。

　　(10)改制后公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明复印件;

　　企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位的，提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。

　　出资人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东或则发起人或者出资人应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议;外商投资企业的批准证书和营业执照复印件;法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;外商投资企业经审计的资产负债表;外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明;法律、行政法规及规章规定的其它材料。

　　出资人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外，还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

　　(11)改制后公司的验资报告;

　　(12)董事、监事的任职文件;

　　改制为有限责任公司或股份有限公司的，提交股东会决议;股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

　　改制为国有独资公司的，提交委派文件。

　　(13)经理的任职文件;提交董事会的聘任决议，国有独资公司董事成员兼任经理的还要提交出资人同意的文件，董事会决议由董事签字。

　　(14)《公司董事、监事、经理情况表》(领取);

　　董事、监事的审查意见，改制为有限责任公司的由股东盖章;改制为股份有限公司的发起人盖章;改制为国有独资公司的，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。

　　经理的审查意见由董事会成员签字;

　　(15)法定代表人的任职证明;

　　改制为有限责任公司的，根据本公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议等，股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)，董事会决议由董事签字。

　　改制为股份有限公司的，提交董事会决议，由董事签字;

　　改制为国有独资公司的，提交国务院或者国家授权投资的机构或者国家授权的部门的指定文件。

　　(16)《公司(企业)法定代表人登记表》(领取);

　　审查意见由作出决定的单位签署：改制为有限责任公司的，由股东会或董事会等盖章或签字;

　　改制为股份有限公司的，由董事会签字;

　　改制为国有独资公司的，由出资人盖章;

　　(17)改制后公司董事、监事、经理身份证复印件;

　　(18)改制变更住所的，提交住所的使用证明;

　　自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件。[page]

　　(19)公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经取得专项审批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。但法律、行政法规规定需要重新审批的，或现行法律、行政法规规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向登记主管机关提交有关批准文件。改制后变更经营范围的，新增项目涉及法律、行政法规规定必须审批的，提交有关部门的批准文件;

　　(20)《公司名称预先核准通知书》

　　(21)企业营业执照副本复印件。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　属于新设合并组成公司的，应按设立登记办理。

　　属于吸收合并的被合并方和新设合并的合并各方，应按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《企业法人登记管理条例》)及其施行细则的规定办理注销登记。

　　部分改建

　　国有企业以其部分资产改建为公司(部分改建)是企业的一种投资行为。投资后剩余自有资金不得低于法定注册资金最低限额，且应与企业经营规模、经营范围和经营方式相适应。其投资或与其它投资者共同投资设立的公司，按新设立公司登记注册。

　　注：国有企业改制因各企业情况不同采取不同形式，该指南列举的仅为常见形式。具体办理按现行有关法律法规执行。

　　收费标准

　　新设公司的，按设立登记收费。设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳;注册资本超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。申请增发副本的，应缴纳工本费每份10元。

　　按变更登记办理的，只收取变更登记费。变更登记费每户为100元，增加注册资本的按注册资本增加额缴纳增资费(按公司设立收费标准)，不另收变更费。

　　注销登记不收费。