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股东违反出资义务要负什么责任?

2011-10-10法律快车|作者:未知 453人看过

  股东出资义务,是指公司的发起人(股东)应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这一义务的履行,是认股人取得股东资格的前提条件,在认股人尚未履行这一义务前,他还不能成为公司的股东。作为公司的股东,应当是已履行了出资义务的。但是在现实经济活动中,公司股东违反出资义务的情形屡见不鲜。根据我国刑法,公司法等相关法律法规,对公司股东违反出资义务的不同情形所应承担的法律责任作了明确规定,本文主要谈谈相关的民事责任

  违反资本注册的归责原则与承担责任的方式,可以比照债的不履行处理,如按过错程度承担缔约过失责任,承担继续履行,支付违约金,赔偿损失等违约责任。但注册资本毕竟是《公司法》领域中的问题,在注册资本权利归属,责任主体、责任承担方式等方面,有其特殊之处。

  根据《公司法》第三条、第五条的规定,公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任,股东以其出资额,以其所持股份为限对公司承担责任。股东已按公司章程规定的出资和出资额足额缴纳股东本金的股东不承担公司的对外债务,但在审理以公司为被告的经济案件中,股东违反出资义务则应承担相应的责任。

  (一)有限责任公司股东虚报注册资本、虚填出资,致公司实际资本达不到法定最低限额,应认为该公司不具备法人资格,应列公司及公司设立时的各股东为共同被告,如公司的资产不足清偿对外债务的,由设立时的各股东向债权人承担连带责任,出资到位的股东在承担责任后有权向出资未到位的股东追偿,出资未到位的各股东按其实际出资额与应出资额,即股东在注册资本额中所占份额的比例承担责任。

  (二)有限责任公司股东虚报注册资本,虚填出资致公司实际投入的资本达不到注册资本,但达到法定最底限度,列公司和出资未到位的股东为共同被告,企业资产不足清偿债务的,由出资未到位的股东在出资不足的范围内向债权人承担清偿责任。

  (三)股东在公司成立时,以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资,作为出资人实物,工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所确定价额,致公司实际资本额达不到法定最低限额,公司资产不足以清偿债务,股东应向债权人承担清偿责任,公司设立时的其他股东承担连带责任。反之,公司资本额达不到注册资本额,但达到法定最低限额的股东应在实际投入资本的实际价额与公司章程所定价额向债权人承担清偿责任,公司设立时其他股东不应承担连带责任。

  (四)有限责任公司股东在公司设立时,依法已缴纳了出资,当公司成立后,出资人抽回,公司空壳运转,公司资产不足以清偿债务的,股东应在所抽逃的资金范围内向债权人承担责任。有限责任公司成立时为公司营业执照签发日期。股东验资为公司营业执照签发前,抽逃资金的视为虚假出资。

  (五)有限责任公司成立时,实际资本达不到法定最低限额,公司成立后股东又补足资金的,对补资前公司发生的债务,公司不能清偿的,股东承担清偿责任。补资后发生的债务,股东不应承担责任,补资应当按照公司登记机关的要求签订相应手续。

  (六)有限责任公司的股东投资不到位,该股东又将股权转让给其他人的,对股权转让前公司的债务,原股东仍应承担因公司注册资金不到位而产生的法律责任。新股东知道原股东出资不到位仍接受股权转让的,由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。

【延伸阅读】

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