本条是关于发行公司债券的决议程序和审批程 序的规定
导读：
【释义】本条是关于发行公司债券的决议程序和审批程 序的规定。
一、关于发行公司债券的决议、决定程序。
１．股份有限公司和符合本法规定可以发行公司债券的 有限责任公司，应当按照本法第一百零三条第（九）项、第 三十八条第（九）项的规定，在董事会制订发行方案的基础 上，由公司权力机构——股东大会或股东会作出决议。本法 将发行公司债券的决定权规定为股东会的职权，是因为公司 债券是公司向社会公众的一种举债，一般数额比较大，而偿 债的财产保证是公司股东投资形成的公司财产，直接关系到 股东们在公司中的权益。所以本条规定由股东会作出决议。
２．国有独资公司发行公司债券，应当由国家授权投资 的机构或者国家授权的部门作出决定。
二、关于发行公司债券的审批程序。
股份有限公司和符合本法规定可以发行公司债券的有限 责任公司，在公司股东会作出决议后，国有独资公司在依照 本法规定作出有关决定后，必须报请国家证券管理部门审查[page] 批准该债券发行申请。公司债券与股票都是筹集社会资金的 手段，为了对公司向社会公众直接举债吸收社会资金的活动 进行必要的管理，防止发行公司债券中的欺诈行为，保护债 权人的合法权益，本条特别规定由国务院证券管理部门行使 审批职权。
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