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公司收购协议

公司收购协议

发布时间 :2021-01-11 16:52浏览量 : 259
我们都知道在我国公司和公司之间都是可以进行收购的,公司收购是指向目标公司的股东购买其股份的行为,进而获取目标公司的全部或者部分股份,取得所在公司的控股权,那么公司收购协议是怎样的?
  •   一般我们都知道有买方的存在就一定会有卖方的存在,所以在股权的转让上也是这样。有股权转让的一方就会有股权转让的收购方的存在。对于很多的人来说股权的买卖是一件极具法律要素的事情因为公司法现在对于股权的转让也是有明确的规定的。那么公司股权收购协议的范本是怎么样的呢?接下来就为大家来解答一下关于公司股权收购协议及其相关问题。

      一、公司股权收购协议的范本

      转让方:

      受让方:

      第一条某公司现股权结构

      第二条乙方收购甲方整体股权的形式

      第三条甲方整体转让股权的价格

      第四条价款支付方式

      第五条资产交接后续协助事项

      第六条清产核资文件

      第七条某公司的债权和债务

      第八条权利交割

      第九条税收负担

      第十条违约责任

      第十一条补充、修改

      第十二条附件

      第十三条附则

      转让方(下称甲方):

      (略)

      转让方代表:

      1、姓名:(略)(签字):性别:男身份证号:(略)

      2、姓名:(略)

      3、姓名:(略)

      4、姓名:(略)

      5、姓名:(略)

      受让方(下称乙方):某劳服公司

      住所:(略)

      法定代表人:(略)

      二、股权转让价格如何计算

      只要当事人不违反法律的强制性规定,不损害国家和第三人的合法权益,法律允许股东自由确定股权转让价格。我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外,对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。在实践中,普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定:

      (1)当事人自由协商确定,即股权转让时,股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定,可称为“协商价法”。

      (2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格。可称为“出资额法”。

      (3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格,可称为“净资产价法”。

      (4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格,可称为“评估价法”。

      (5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

      股权转让是股东行使股权常见而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

      三、如何确认股权转让价

      在公司股权转让过程中,如何确定股权转让价款,在实务中常常引起争议。当前,我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外,对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。根据意思自治原则,只要当事人不违反法律的强制性规定,不损害国家和第三人的合法权益,法律允许股东自由确定股权转让价格。

      在法律实践中,普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定:

      (1)当事人自由协商确定,即股权转让时,股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定,可称为“协商价法”。

      (2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格。可称为“出资额法”。

      (3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格,可称为“净资产价法”。

      (4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格,可称为“评估价法”。

      (5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

      虽然当事人可以自由选择以上方式确定股权转让价格,但仍需遵守我国法律的强制性规定。如果股权转让价格与股权实际价值(或市场价值)差距过大,往往容易产生股权特让纠纷,有异议的一方可能会以此为由主张股权转让双方恶意串通。而依据我国《合同法》的相关规定,恶意串通约定股权转让价格,致国家、集体或者第三人利益受损的,将导致股权转让行为无效为了避免此类法律风险,保障股权转让各方的合法权益,当事人应尽量采取反映股权实际价值或市场价值的价格确定方式。例如。可以先对公司的资产、负债情况进行整体评估、审计,确定转让基准价格,并以此为基础协商确定转让价格,还可以结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格,或者引进拍卖、变卖的市场竞争机制转让股权。

      以上就是关于公司股权收购协议的范本及其相关问题,股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险,需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。希望这些资料和步骤足够的清晰,假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询,希望对您有帮助,感谢您的阅读。

     
  •   对于公司来说,公司如果要扩张自己的规模,往往需要收购其他公司,尤其是公司在进行收购的时候,收购的往往是同行业的一些比较小的公司,那么对于公司的收购来说,公司的收购流程是怎样的呢?应该怎么样去收购其他公司呢?接下来为大家带来公司收购流程是怎样的详细知识,希望帮助到大家。

      一、公司收购流程是怎样

      1、制定公司发展规划;

      2、确定收购目标企业;

      3、搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向;

      4、谈判确定基本原则,签订意向协议;

      5、递交立项报告;

      6、上报公司;

      7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入具体收购业务流程阶段:

      8、尽职调查;

      9、尽职调查报告报公司;

      10、审计、评估;

      11、确定成交价;

      12、上报项目建议书;

      13、并购协议书及附属文件签署;

      14、董事会决策程序;完成后进注册变更登记阶段:

      15、资金注入;

      16、办理手续;

      17、产权交接;

      18、变更登记。

      二、公司股份转让流程

      股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人民事法律行为。股权转让在有限责任公司经营过程中非常普遍,公司转让股权要按照特定的法定程序,其主要流程如下:

      (一)向股东以外的第三人转让股权的,要经过股东会讨论表决;股东之间转让股权的,只要通知公司及其他股东即可;

      (二)双方签订股权转让协议,对转让股权的权利和义务做出具体规定;

      (三)凡涉及国有资产的股权转让,都应进行资产评估;

      (四)对于中外合资企业或者中外合作的公司股权转让的,要报原审批机关审批同意以后才可以办理转让手续;

      (五)发给新股东出资证明书;

      (六)修改股东名册和公司章程,并向工商局进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让完成。

      三、如何进行股权登记

      按照我国《公司法》的规定,有限责任公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。公司成立后,应当向股东签发出资证明书,置备股东名册,将股东的基本情况记载于股东名册,并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式进行登记。股权继受取得的,公司应当注销原股东的出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,并到工商机关办理变更登记。

      以上是法律快车小编为大家整理的关于公司收购流程是怎样的相关知识,如果需要收购其他公司的需要,满足收购的有关条件。大家还有相关的问题欢迎咨询法律快车相关栏目的专业律师,他们会为大家做出专业的解答来供大家参考。

     
  •   公司在发展和存续的过程中可能会发生很多改变,可能会有足够的经济实力收购别的公司的全部产权或者部分产权,从而对这家公司产生取得足够的控制权。那么收购公司要满足哪些条件?下面为您介绍相关知识。

      一、收购公司要满足哪些条件

      1、有明确的企业发展战略

      企业的并购活动要以实现自己的发展战略为出发点,对于与自己发展战略无关的并购机会,要禁得住诱惑,不要贸然出手,否则,即使并购时得手,日后的整合也是个难题。

      2、企业处在成长或成熟阶段

      就企业的生命周期而言,企业的发展阶段可以分为创始阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段和再生阶段。在企业的创始阶段,企业的主要任务是通过自身的积累不断壮大自己。

      3、有合理完善的法人治理结构

      企业的治理结构没有统一规定,也无所谓先进与落后,只要适合自己的企业发展的治理结构就是好治理结构。

      4、企业所处外部环境适合进行并购

      外部环境包括宏观环境、产业环境、经营环境等,只有外部环境适宜时,企业并购的胜算才比较大。并购企业要考虑的宏观情况包括社会经济因素、技术发展因素、环境因素、政策法规因素等。

      5、有较强的融资能力

      并购企业不管采用什么方式并购,都有要支付对价的问题。除非是相当小的并购目标,否则企业一般不愿意使用内部现金流来并购,即使其现金流是比较充足的。

      6、有一支精干的并购管理团队

      企业要想成功完成并购,需要准备一支专业的并购队伍,让专业的人做专业的事。 

      二、收购公司的流程

      1、获得标的信息(项目源)

      通过社会关系、中介机构等项目来源获得标的公司的信息,有的公司会有详细的商业计划书。

      2、初步接洽

      初步判断项目大致靠谱,即派出人员和标的公司进行接洽,通过访谈、走访获得初步的信息和资料,此阶段可能会发放《初步调查问卷》,系统地获得标的的浅层信息,此阶段一般已签署《保密协议》。

      3、内部立项

      根据信息内部开个立项会议,决定是否投入资源尽调,进一步推动项目。

      4、签署框架协议

      就核心商务条款进行谈判,签署框架协议。

      5、全面尽职调查

      从业务、财务、法律三个方面对标的进行入场尽职调查。包括高管访谈、走访、查验法律资料、审计等等。

      6、投资决策

      根据尽调情况撰写《尽调报告》《投资建议书》,上投资决策会拍板。

      7、签署正式投资并购协议

      投资决策通过后,签署正式的投资协议。此过程中还要进行商务谈判,就合同的各个细节进行落实,包括交易的流程、结构等详细内容。

      8、处理并购后工商变更等事宜

      包括协议生效需要的三会决议,公证见证,资金的流转(可能开共管账户)、工商变更,企业管理权交接,管理权交接时点的清产核资,达到信息披露标准,需要公告,达到董事会决策标准,需要上董事会并公告。

      9、并购整合

      并购完成后对并购标的进行业务整合,包括人员、业务、财务、资产、品牌、IT系统等等进行梳理和整合。

      三、收购公司过程中的注意事项

      公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定收购公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

      2、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

      3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      4、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

      以上就是法律快车小编对收购公司要满足哪些条件的相关介绍,我们可以了解到,大企业要想收购小企业的话,则需要获得小企业的全部股权,一般来说企业的双方当事人可以协商相关的收购事项,直到达成协议为止,然后签订协议书。

     
  •   公司收购本公司股份的行为仅指发生在股份有限责任公司中,在公司法对其也做出了比较严格的限制,目的是为了防止公司的股份归于一人等情形发生。那么,公司收购本公司股份的情形有哪些?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、公司收购本公司股份的情形有哪些

      公司不可以收购本公司股份,但是有下列情形之一的除外:

      (一)减少公司注册资本;

      (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

      (三)将股份奖励给本公司职工;

      (四)股东因对股东大会作出的公司合并,分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

      公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

      公司依照前款划定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起旬日内注销;属于第(二)项,第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

      公司依照第一款第(三)项划定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

      公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

      二、公司股份转让流程

      股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人民事法律行为。股权转让在有限责任公司经营过程中非常普遍,公司转让股权要按照特定的法定程序,其主要流程如下:

      (一)向股东以外的第三人转让股权的,要经过股东会讨论表决;股东之间转让股权的,只要通知公司及其他股东即可;

      (二)双方签订股权转让协议,对转让股权的权利和义务做出具体规定;

      (三)凡涉及国有资产的股权转让,都应进行资产评估;

      (四)对于中外合资企业或者中外合作的公司股权转让的,要报原审批机关审批同意以后才可以办理转让手续;

      (五)发给新股东出资证明书;

      (六)修改股东名册和公司章程,并向工商局进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让完成。

      三、如何进行股权登记?

      按照我国《公司法》的规定,有限责任公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。公司成立后,应当向股东签发出资证明书,置备股东名册,将股东的基本情况记载于股东名册,并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式进行登记。股权继受取得的,公司应当注销原股东的出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,并到工商机关办理变更登记。

      只有符合公司法规定的要求,公司才能对自己的股份进行收购,并且需要通过合法正当的途径。以上就是法律快车小编的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司收购本公司股份的情形有哪些这个问题。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   如果一个企业因为经营不善或者是资金链断了,这时候很有可能存在被收购的风险,公司如果被收购了,不仅员工会产生职业危机,很多股东也会也会担心自己的利益问题。那么公司被收购后对原股东怎处理?下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。

      一、公司被收购后债务怎么办

      公司原来的债务由合并后的公司继承,不过可以在收购前和债权人谈,达成协议以降低负债金额 ,如果原公司已经要到了破产的地步这个协议对双方都有利。

      公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      二、公司被收购员工怎么办

      简单来说,员工还是原来的员工,只是公司股权结构、公司名称、公司性质等发生了变化而已。员工待遇只能维持或者提高,不能降低。

      原劳动合同是员工利益的最大保障。

      如果收购的公司不愿与原员工继续原来的劳动关系,那么就是要提前解除劳动合同,则应当按照《劳动合同法》的有关规定进行赔偿。如果收购的公司提出与原员工签订劳务合同,那么实际上就改变了原来的劳动关系,因为劳务合同与劳动合同是完全不一样的。收购的公司的这种行为应当被视为是与原员工解除原劳动合同,也同样应当按照《劳动合同法》的有关规定进行赔偿。

      三、公司被收购后对原股东怎么处理

      公司被收购后原股东如何处理,依据收购的协议而定,如果股东的股权被收购的,就需要办理注销登记,修改公司章程是股权的记载的内容。

      法律依据:

      《中华人民共和国公司法》

      第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

      第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      以上就是法律快车小编为大家介绍的关于“公司被收购后对原股东怎么处理”的相关法律知识,如果公司被收购了,原始股东如何处理需要根据收购协议上双方商讨的来决定。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车网,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   公司被收购指的就是一家公司在运营方面出现了问题,从而被其他的公司出资将公司收购合并的一个行为。那么,当发生了公司被收购的情况时我们要注意什么呢?又是一个怎么样的流程呢?下面为大家带来被收购公司需要注意哪些事项有关内容,一起来看看吧。

      一被收购公司需要注意哪些事项

         (1)召开股东大会。有限责任公司股东对外转让股权的,要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应在30日予以答复,逾期未答复的视为同意转让。(2)对目标公司进行尽职调查。被收购的公司在收购之前,要委托律师、会计师、评估师等专业人员组成项目小组对目标公司进行尽职调查。了解公司的资产、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。这样才能在后面的谈判中知己知彼,获取最大利利益。(3)签订收购意向书。被收购公司要与收购公司洽谈,就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行约定,签订收购意向书。这样即可避免收购进程的随意性,又能在谈判破裂的情况下保障双方的利益。

      二、资产收购有哪些注意事项

      关于资产收购注意事项,不同的主体不同侧重点的注意事项并不相同,收购方的注意事项主要有如下几个方面:

      1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

      2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

      3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

      4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产等情形。对于目标企业,考察收购方的资金给付能力是重点。

      三、破产资产收购要注意什么问题

       第一方面,资产方面的风险

      (1)注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)。同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

      (2)公司资产、负债以及所有者权益等问题

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

      2、需要厘清目标公司的股权配置情况。

      3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      4、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      第二方面,财务会计制度方面的风险

      实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。

      第三方面,税务方面的风险

      如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

      第四方面,可能的诉讼风险

      在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险:

      (1)目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资;

      (2)明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议;

      (3)确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议;

      (4)最后,需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

      以上内容就是法律快车小编整理的被收购公司需要注意哪些事项以及相关延伸内容。如果大家遇到公司被收购的情况时,一定要保持谨慎的态度,避免在被收购的过程中,因为大意导致出现损害到自己合法权益的行为。更多相关问题欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为您做出专业的回答。

     
  •   由于经济在不断的向前发展,许多公司也更是为了使自己能有更好的发展空间,通常会涉及到兼并收购等问题,可能大部分人碎玉上市公司兼并收购并不是很了解。因此,想必大家想知道关于上市公司兼并收购需要注意什么事情?接下来详细为您介绍!

      一、上市公司兼并收购需要注意什么事情

      第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

      第二、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

      第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

      《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

      二、收购上市公司潜在的法律风险

      1、政策风险

      政策风险是指由于国家宏观或微观经济政策调整影响企业兼并收购活动而产生的风险。

      在市场经济条件下,由于受价值规律和竞争机制的影响,各企业争夺市场资源,都希望获得更大的活动自由,因而可能会触犯国家的有关政策,而国家政策又对企业的行为具有强制约束力。

      另外,国家在不同时期可以根据宏观环境的变化而改变政策,这必然会影响到企业的经济利益。因此,国家与企业之间由于政策的存在和调整,在经济利益上会产生矛盾,从而产生政策风险。

      2、融资风险

      一般而言,上市公司并购行为需要大量的资金支持,虽然在短期内并购者在选择支付工具时,既可以选择用本企业的现金或股票进行并购,也可以选择用债务支付工具,通过举债来完成并购。

      并购活动会占用企业大量的流动资源,从而降低对外部环境变化的快速反应能力和适应能力,增加企业运营的风险;如果企业采用举债收购的方式,则会冒更大的风险,因为如果收购方在收购中所付代价过高,借债过于沉重,可能会导致其收购成功后,资本结构恶化,负债比例过高,付不出本息而破产倒闭。

      3、诉讼风险

      这方面的风险为目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况,可能会对目标公司的生产经营产生负面影响,进而直接导致股权价值的降低。

      股权收购中,除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解,做到心中有数之外,还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。

      4、税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险

      对于某些特定的目标公司而言,这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效,目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求。

      目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。

      三、上市公司收购股权的方式

      1、要约收购:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。

      2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。

      3、期限:不得少于30日,并不得超过60日(30≤X≤60)

      4、撤销:收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

      5、变更:收购要约届满15日内,收购人不得更改收购要约条件。(经批准,可变更)

      6、适用:

      (1)收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购上市公司的所有股东。

      (2)采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

      2、协议收购:

      (1)达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

      (2)采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

      以上是法律快车小编为您整理的关于上市公司兼并收购需要注意什么事情的内容,由此可知,上市公司兼并收购应注意事项是需要分清流动资产和固定资产的具体比例和理清目标公司的股权配置情况等。如其它疑问,欢迎向法律快车发布法律咨询。

     
  •   公司在一定情况下,是可以对其他的公司进行收购的,但是会需要制定一定的收购方案,这个与公司的合并分立是不一样的,那么公司的经济实力或是能力是这样的话,是可以对其他的公司进行收购的,那么在这种情况下会有什么样的风险呢?接下来就一同来了解公司收购的法律风险有哪些。

      一、公司收购的法律风险有哪些

      1、信息不对称引发的法律风险

    指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素,待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。

      现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息,比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等,等完成并购后,给目标公司埋下巨大潜伏债务,使得并购公司代价惨重。

      2、违反法律规定的法律风险

      作为为并购提供法律服务的专业人士,律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定,这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中,董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见,或者独立董事没有单独发表意见,导致程序不合法。

      3、反收购风险

      由于有些并购并不是两相情愿,目标公司在面临敌意收购时,为了争夺公司控制权,董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性,过分关注管理层的利益,有的与法律冲突,在很大程度上危害了本公司股东的利益,导致并购两败俱伤。

      4、认清并购可能产生的纠纷,分析其法律风险

      公司并购产生的纠纷主要有:产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。

      二、公司收购法律流程

      谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容:并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件,等等。此外,双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力,可能会包括如下条款:排他协商条款(未经买方同意,卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料,卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产,以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

      三、公司收购购买形式

      国外企业收购的程序或渠道是非单一性的,基本上可概括为间接收购和直接收购。

      间接收购指购买者并不向被购方直接提出购买的要求,而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票,达到控制该公司的目的,其结果可能会引起公司间的激烈对抗;或者是利用一家公司的股价下跌之机,大量买进该公司的普通股,达到控制该公司的目的。

      直接收购是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求,该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票;若是全部所有权的要求,则可由双方共同磋商,在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收购中,被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。

      通过对文章的阅读,相信大家对于公司收购的法律风险有哪些以及相关知识一定有自己的见解,我们实施一定的行为,在某些时候是会发生法律效力的,也是因为这样,我们也会面临一定的法律风险,对于公司收购这一行为也是如此。这是法律快车小编为您整理的内容,希望对您有所帮助。

     
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