股东会是否有权处罚股东
导读:
股东会决议开出罚单
赵玉海是北京怀柔区一家房地产公司(下称房地产公司)的小股东。
2002年,赵玉海因怀疑公司虚假扩股导致他的股份被稀释,愤而离职,从此开始不停地举报房地产公司虚报公司注册资本、侵吞国有资产、非法占地等违法问题。他承认有个人的利益在里面,“但更多的是维护国家的利益。”
2005年12月,房地产公司13名股东联合签名,向公司股东会提交了《要求赵玉海对公司及其他股东进行经济赔偿的提案》,主要理由是“赵玉海恶意举报、上访、诉讼,……严重侵害公司和绝大多数股东利益。”
2006年1月15日,房地产公司股东会议作出《关于要求赵玉海对公司及股东进行经济赔偿的决定》(下称《赔偿决定》),“责令赵玉海向公司及股东赔偿5万元名誉损失费和74724元的直接经济损失费,总计124724元”。
10月26日,记者来到房地产公司,13名提案股东之一的王女士接受了记者采访。
以下是根据录音整理的对话。(记者简称“记”,王女士简称“王”)
记:房地产公司共有多少股东?
王:包括赵玉海在内,共有21名。
记:你们为什么要提出要求赵玉海经济赔偿的提案?
王:(拿出提案)对于这个问题,提案中说得很清楚。赵玉海凭自己想象猜测四处告状,致使一些领导和政府相关职能部门一提起房地产公司就退避三舍,严重制约了公司的发展,损害了公司的名誉和声誉,给公司造成不可估量的损失。
记:赵玉海的投诉带来了哪些后果?
王:赵玉海投诉后,引来不明真相的很多部门前来调查。有一段时间,公司的董事长每天都要应付调查人员,根本无法正常开展工作。
记:处罚赵玉海的依据是什么呢?
王:对于这点,我们应该庆幸新的公司法出台。按新公司法的规定,赵玉海属于滥用股东职权。对于股东滥用职权给公司造成损失的,股东会有权作出赔偿决定。
记:在你们公司的章程里有规定吗?
王:没有。但在公司章程的附件里有。
记:赵玉海履行赔偿决定了吗?
王:没有。
记:那你们打算怎么办呢?
王:(笑了)我们也准备和赵玉海告我们名誉侵权一样,通过法院去解决。
记者询问《赔偿决定》中的124724元是如何计算出来的,王女士没有回答,倒是对赵玉海离开房地产公司的原因又说出了一个版本:“赵玉海想将他的7万多元的股份按6倍的价格转让,公司不同意,因而与公司结怨。”
罚款从股东分红中扣缴
房地产公司在对赵玉海作出《赔偿决定》的当天,对公司近五年来红利分配情况也作了决定。赵玉海应分红利数为1346元。
赵玉海前往公司领取红利款时,心情非常复杂。而且最终结果也证明,他的预感是对的,房地产公司拒绝了他领取红利的要求。
不仅如此,房地产公司还于2月9日向赵玉海发出了催缴赔偿款的书面通知:“根据2006年1月15日公司股东会通过的《赔偿决定》,公司已于2006年1月23日将决定及履行通知书送达给你,请你于2006年2月22日前将赔偿金人民币124724元直接交到公司财务部门,逾期公司将直接从你的红利款中扣除。”
赵玉海明确表示不同意股东会的《赔偿决定》。经过4天的准备,赵玉海向法院提出了起诉,要求房地产公司给付红利,并从1月16日起至给付之日止按银行同期贷款利率支付利息。
房地产公司收到诉状后,觉得赵玉海的要求很可笑,“按照股东会议的决定,他赔偿的数额远远大于应得的红利。”
记者在一审法院的判决中看到:“赵玉海与房地产公司是股东与公司的关系。按照房地产公司的章程赵玉海足额缴纳了股金,即享有房地产公司的股东权利。赵玉海依法要求被告给付红利并赔偿延期给付红利的利息的请求,事实清楚,证据充分。”
最终,法院判决支持了赵玉海的全部诉讼请求。
房地产公司不服,但很快被二审法院驳回上诉。
小股东至今未能拿到分红
10月27日下午,得知记者采访消息后的赵玉海来到本报。他说:“终审判决已有3个月了,红利款至今没有执行到位,主要是《赔偿决定》没有撤销。”
记者在采访中发现,对于股东会是否有权对股东作出《赔偿决定》这一关键问题,一审和二审两级法院的判决中都未作评判。因此也就出现了赵玉海要求分红利,房地产公司以《赔偿决定》抗辩的情况。记者就此询问赵玉海:“为什么在起诉时,没有想到请求法院撤销赔偿决定?”
赵玉海听后,苦笑了一下。他告诉记者,他到法院去提的第一个请求就是撤销赔偿决定。……“无奈之下,才打分红权官司。”
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