公司股东对股东会决议不服的有关诉讼问题

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公司股东对股东会决议不服的有关诉讼问题

法律快车官方整理更新时间： 1970-01-01 08:00:00 人浏览

导读：

近年来，随着我国经济的快速发展以及《公司法》对设立公司的门槛越来越宽松，因此我国公司设立的数量也越来越多。但许多公司成立后，内部管理及决策常常因为股东个人之间的这样或者那样原因，也导致了股东之间出现摩擦和矛盾，进而影响到公司的正常决策、经

　　近年来，随着我国经济的快速发展以及《公司法》对设立公司的门槛越来越宽松，因此我国公司设立的数量也越来越多。但许多公司成立后，内部管理及决策常常因为股东个人之间的这样或者那样原因，也导致了股东之间出现摩擦和矛盾，进而影响到公司的正常决策、经营。2007年6月份，我代理一件股东会决议纠纷案件，虽然时隔二年之久了，但该案的代理给我留下了深刻的印象。所以，值此机会将其中的感受及想法与各位同仁交流一下：

　　案情简介：2006年6月，由潘某(46%)、章某(34%)、李某(12%)、张某(0.8%)四个自然人设立了杭州某医疗康复保健有限公司(以下简称杭州公司)。杭州公司在正常经营近一年时，公司法定代表人为了调整机构人员及分工，遂于2007年4月22日，在未通知李某、张某参加的情况下，召开了公司股东会，讨论通过了公司总部机关的设置构架，以及选举产生了董事长，并对此形成决议(以下简称股东会决议)。当日，公司根据股东会决议下发了行董字【2007】第009号文件，至此李某、张某才知道召开股东会之事。而且，李某、张某对该决定非常不满，多次找潘某、章某二人协商解决未成，直到2007年6月21日，本人接受委托后，代理李某、张某向杭州市拱墅区人民法院提起了诉讼，期待通过诉讼程序予以解决。

　　遇到问题：因为这是第一次接触这种类型的案件，说实在的在提起诉讼之前，遇到了如下问题：第一、诉讼案由问题。第二、被告主体确定问题。第三、原告举证问题。

　　个人观点：下面就我办理该案过程中存在的上述四个问题是如何处理的作简要汇报：

　　第一个是案由问题。既然提起诉讼，那么就要确定案由的。刚开始这个问题有二种考虑选择的，一种是确认股东会决议无效，另一种是撤销股东会决议。但是目的都是一样的，就是使股东会决议中确认的法律关系归于消灭。

　　第一种是确认股东会决议无效的法律依据是《公司法》第二十二条第一款规定，即：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二种是撤销股东会决议的法律依据是《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

　　《公司法》第四十二条第一款的规定，即：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”也就是说公司股东会无论是召开定期会议，还是召开临时会议，都应当依法提前通知全体股东，目的在于确保股东或者股东派代表参加股东会，给股东以必要的准备时间，了解并充分考虑股东会会议拟议事项，从而提高股东会会议的决策水平，保证股东有效地行使其表决权。当然了对公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　在通过办理这个案件后，我个人的想法就是以后在参与为公司召开股东会这项法律服务时，凡是有关公司通知事项，应当包括股东会召开的时间、地址、议题等具体内容。至于通知的形式，虽然《公司法》第四十二条没有作具体规定，通常从法理上来说口头、公告(张贴、登报)、书面等形式任一种都是可以的，但是从我们执业律师的角度来看，还是以书面通知的形式最好。通知送达的方式，以邮政特快专递并在专递上注明邮寄材料的主要标题内容寄给公司全体股东。这样就直接明了，有据可查了。

　　言归正传，结合本案杭州公司于2007年4月22日所召开的股东会并形成的决议，杭州公司没有依据《公司法》第四十二条第一款规定于召开股东会十五日前通知李某、张某等全体股东(仅通知了潘某、章某二位股东)，显然违反了《公司法》第二十二条第二款关于股东会召集程序的规定，所以未接到通知参加股东会的股东李某、张某有权依法《公司法》第二十二条第二款规定，提出撤销股东会决议的诉讼。因此本案案由最终确定为撤销股东会决议纠纷案。

　　第二、被告主体确定问题。依据《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”据此，本案原告主体应为未通知参加股东会行使表决权的股东李某和张某是没有问题，但本案被告主体如何确定，当时我真的拿不准，也没有主见了，总之不是列杭州公司为被告，就是列杭州公司和参加股东会的股东潘某和章某为共同被告，或者列杭州公司为被告、潘某和章某为第三人。说实在的，是第一次涉及此类案件，从没办过，但胆子还是蛮大的，为了把稳起见我选择了最后一种就是列杭州公司为被告、潘某和章某为第三人。后来民事起诉状写好了，到杭州市拱墅区人民法院立案。结果，你们猜怎么了?我立的这个案件是拱墅区人民法院受理的第一件，立案法官也拿不准被告主体，立案时又是该案诉讼时效的最后一天，在说我是安徽合肥的律师，接待立案的法官非常热情，主动的让我在大厅休息等会，自己当即上楼找立案庭的庭长，大约一个小时，立案法官下来后跟我讲，他与庭长及其他法官合议后认为，这个案件的被告应当只列杭州公司，不需要列第三人。这样我就按立案法官的意见当场将民事起诉状中的二位第三人划掉了，立案法官给我立了这个案件(一般法院不给划掉的，如划掉的，则要你重新打出来的，这说明人家法院的法官素质是很高的)。

　　第三、原告举证问题。这类案件需要向法庭举那些证据?我个人的看法是，主要有这几类证据材料需要提交的：一是证明原告是公司股东身份的证据，如股东出资证明书，或者股东名册和公司章程;二是证明公司召开股东会及股东会决议的会议录，该份材料一般都有公司保管，股东个人很难拿到，故需要申请人民法院到公司调取。而我代理的这个案件时，同样遇到股东会决议原告股东手上没有，只有一份公司根据股东会决议下发的行董字【2007】第009号文件即任职文件(该文件公司下发到各部门后取得的)，举证期内我们申请人民法院到杭州公司调取股东会决议。但是后来因二原告撤诉人民法院也没有调取了。

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