关于公司治理结构的模式
导读:
公司治理结构按照投资者行使权力的情况,可以分为外部人模式(outsider system)和内部人模式(insider system)
1、外部人模式(outsider system)
英、美等国家采此种模式。此种模式的特征主要包括:(1)投资者主要以个人和机构投资者为主,股权分散。在这些国家里,个人持股成为时尚,同时出现了投资者朝着机构化方向发展的趋势。股权广泛分布在个人和机构投资者手中。目前,机构投资者已成为美国最大的股权所有者,在英国工业部门中也是如此。机构投资者不仅持股比例上升,而且积极参与公司管理,一改过去只关心短期投资回报的“消极投资者”的形象,开始致力于公司的治理。以CalPERS为例,近年来一些大型机构投资者主动参与公司运作的屡见不鲜。(2)以市场约束管理。在这些国家里,由于资本市场比较发达,流动性高,从资本市场直接融资成为企业融资的主要方式。来自资本市场的强大压力,构成对公司管理层强有力的约束,特别是通过资本市场对管理层进行监督,成为股东约束管理层的重要途径。如果公司管理不善,股东就会选择“用脚投票”,公司就将难以在资本市场上融到资金,甚至会面临被收购的危险。(3)以完善的立法保护股东利益和保障信息披露,规范资本市场和公司运营。美国和英国都较早地通过立法,来保护股东利益和保障信息披露。例如美国和英国分别制定了《示范公司法》和《示范公司章程》,通过规定董事会和董事的权利和义务,保护股东的利益。美国《1933年证券法》规定,上市公司保障股东能够知道与上市证券有关的财务和其他重要信息,禁止证券交易中的操纵市场、内幕交易等行为。
2、内部人模式(insider system)
经合组织国家(OECD)和发展中国家大多采此种模式。此种模式的特征主要包括:(1)投资者主要以内部人集团为主,股权高度集中。在这些国家中,像美国、英国作为较大、较为活跃的股东阶层的养老基金、共同基金以及保险公司等往往因受到法律的限制,难以成为主流投资者,投资机构化程度比较低。投资者主要集中在家族、工业企业联盟、银行和控股公司等。由于内部人集团规模小,成员间彼此熟识,常常导致成员之间以及成员与公司之间关系错综复杂。除投资关系外,还掺杂着其它的关系。 (2)主要通过公司内部严密的组织结构来制约公司的经营者,由公司内部的控制机制对管理层进行直接监控。在这些国家里,由于资本市场不够发达,通过银行间接融资成为企业融资的主要方式。这一方面使公司管理层摆脱了来自资本市场的外部压力,不受小投资者的约束;另一方面使公司与银行保持着较为紧密的联系。内部人可以凭借持股多数或其他安排来控制公司,对公司管理层进行监督。
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