发布部门: 甘肃省人民政府办公厅
发布文号: 甘政办发[2006]108号
为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发(2003)96号)和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发(2005)60号)精神，进一步促进省属国有企业改制工作健康、有序、规范进行，结合我省实际，现提出如下意见。 　　一、改制的基本程序
　　省属国有企业改制的基本程序如下：
　　(一)提出改制申请。企业改制须先提出改制申请，监管企业向省政府国资委提出改制申请，其他企业向其主管部门提出改制申请。改制申请须附改制预案(包括企业基本情况、改制的必要性和可行性、简要思路、改制方向及形式等)。
　　(二)审核及批准改制申请。省政府国资委对监管企业提出的改制申请和改制预案进行初步审核；企业主管部门对所管企业提出的改制申请和改制预案进行初步审核。初审符合政策要求的，省政府国资委或企业主管部门下达同意企业进行改制前期准备工作的批准文件，并明确改制方向、形式、改制方案的制定主体和批准主体等。
　　(三)制定改制方案。企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业、本企业管理层拟通过增资扩股持有改制企业股权的企业和国有参股企业除外)制定。
　　(四)进行清产核资、财务审计和资产评估。企业改制申请经批准后，按照有关法律、法规和政策规定，对改制企业进行清产核资、财务审计和资产评估。
　　(五)落实债权债务。改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人同意。
　　(六)职工代表大会审议和通过。企业改制方案(含职工安置方案)必须提交企业职工代表大会或职工大会审议。其中职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过。
　　(七)申报和审批改制方案。企业改制方案基本成熟及附件齐全后，正式上报方案审批部门。改制方案审批部门须组织省财政厅、省劳动保障厅、省国土资源厅、省工商局、甘肃银监局、省总工会等有关部门对改制方案进行论证；改制方案制定单位按照论证意见对改制方案进行修改完善；改制方案审批部门进行批复。
　　(八)组织实施。企业改制方案批复后，由监管企业或其他企业主管部门组织实施。
　　二、改制方案的内容
　　(一)企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股子企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产负债状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、改制前或上年末对外投资和担保情况等。
　　(二)改制的基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的目的、必要性、可行性分析，改制形式、操作程序和组织领导等。
　　(三)职工安置方案。包括职工基本情况、人员结构、就业岗位安排、富余人员分流、解除劳动合同职工的经济补偿金标准和补偿办法、经济补偿金来源和解决渠道、欠缴社会保险费清偿、离退休人员管理办法等。
　　(四)资产处置方案。对企业资产(包括无形资产、土地使用权、非经营性资产)的处置及后续管理的意见等。
　　(五)金融等债权债务落实处置情况。
　　(六)企业国有资产转让收益处置方案。
　　(七)公司股权设置和法人治理结构。包括改制后企业的股权结构和国有资本增减比例等。
　　(八)改制费用支出测算及来源。
　　(九)改制后企业发展规划。
　　(十)附件。主要包括清产核资、财务审计与资产评估报告及确认、核准与备案文件；改制为国有股不控股或不参股企业的法定代表人离任审计报告；参与改制各方的资信证明文件和基本情况；与改制相关的协议书草案；职工代表大会(或职工大会)审议企业改制方案的决议和职工代表大会(或职工大会)通过职工安置方案的决议；改制方案的法律意见书等。[page]
　　三、改制方案的审批
　　国有企业改制方案必须履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。
　　(一)改制申请的审批
　　监管企业及下属子企业的改制申请由监管企业报省政府国资委审批；其他企业的改制申请由其主管部门审批。
　　(二)改制方案的审批
　　1、监管大型、特大型企业改制方案由监管企业报省政府国资委审核后，报省政府批准，或经省政府同意，省政府国资委审批。监管企业下属子企业的改制方案由监管企业审核后报省政府国资委审批。
　　国有大中型企业主辅分离、辅业改制方案按照国家和省上相关政策规定审批。
　　2、其他企业的改制方案由企业主管部门审核后报省政府国资委审批；其他企业改制为国有股不控股或不参股的企业，由其主管部门审核后报省政府批准。其他企业下属子企业的改制方案由企业主管部门审批，报省政府国资委审核备案。
　　3、企业改制涉及财政、劳动社会保障、国土资源等事项，为提高审批效率，改制方案由其审批部门组织相关部门进行联合审查论证后批复。企业改制涉及政府公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报省政府有关部门审批。
　　4、企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
　　四、清产核资、财务审计和资产评估
　　(一)企业改制申请经批准后，改制企业要严格按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发(2005)60号)的规定进行清产核资、财务审计和资产评估。清产核资、财务审计和资产评估应委托中介机构进行。中介机构的选聘按照《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产监督管理中介服务有关问题的通知》(甘国资产权(2005)115号)办理；涉及土地使用权和探矿权、采矿权评估作价的，必须经具有土地或矿业权评估资格的中介机构进行评估作价。选聘中介机构时，不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
　　(二)清产核资、财务审计和资产评估结果须报省政府国资委相关职能处室审核、确认、批复、备案(土地使用权和探矿权、采矿权评估结果报国土资源主管部门备案)。清产核资结果有效期为两年，即自清产核资基准日起两年内有效，但仍须进行专项财务审计；超过两年需重新进行清产核资。资产评估结果有效期为一年，即自资产评估基准日起一年内有效，超过一年需重新进行资产评估。
　　(三)改制为国有股不控股或不参股的企业，须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，对企业业绩下降甚至亏损负有责任的经营管理者不得参与收购本企业国有产权。不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作应由两家会计事务所分别承担，并分别出具审计报告。
　　(四)企业改制时，对没有进入改制后企业的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、商誉、特许经营权、土地使用权等无形资产，改制企业要有偿使用。
　　五、国有产权转让的定价、交易与转让价款管理
　　(一)企业改制中涉及国有产权转让的，要进入省政府国资委确定的产权交易市场，并按照国家有关规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。企业改制中涉及土地使用权和探矿权、采矿权转让的，按国家有关法律法规和规定办理。
　　(二)企业改制中转让国有产权的底价，由国有产权持有单位依据资产评估结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素确定。
　　(三)通过招投标产生两个以上投资者或战略合作伙伴时，由国有产权持有单位综合产业关联、企业实力、技术水平和资金等多方面因素，按法定程序确定最终合作伙伴。[page]
　　(四)经公开征集只产生一个受让方的，关键行业和领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的，按照有关规定经国有产权持有单位批准可以采取协议转让的方式。
　　(五)转让国有产权或增资扩股的价款原则上应当一次付清。一次付清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经国有产权持有单位批准，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款利息，延期付款期限不得超过一年。
　　(六)转让国有产权取得的净收益，按照国家和省上有关规定管理使用。
　　六、职工安置
　　(一)企业改制时，必须处理和调整好与职工的劳动关系，制定职工分流安置方案，并报劳动保障部门审核备案。职工分流安置方案主要包括以下内容：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同和集体合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系的接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
　　(二)职工分流安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。审议前，方案要提前发给职工或职工代表；决议时，以无记名投票方式进行表决。按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》的有关规定，职工代表大会或职工大会须有三分之二以上的职工代表或职工出席，方案须经到会职工代表或职工人数的二分之一以上同意方可通过。审议通过后的职工分流安置方案，以及职工的年龄、工龄、企业工作年限、企业月平均工资、解除劳动合同职工的经济补偿金等基本情况，应按有关规定进行公示。
　　(三)落实职工安置费用。解除劳动合同职工的经济补偿金、移交社会保障机构管理职工的社会保险费、偿还拖欠职工的债务以及企业欠缴的社会保险费，从改制企业净资产中提留或从转让国有产权的价款中优先支付。
　　(四)改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。
　　(五)切实维护职工的合法权益。对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后企业要按照有关规定，及时为职工接续基本养老、失业、基本医疗、工伤、生育等各项社会保险，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
　　七、股权设置
　　(一)股权设置要有利于企业经营机制转换，实现投资主体多元化，除有规定实行国有独资和法律法规另有规定的以外，鼓励优企先股，强企控股。
　　(二)国有及国有控股大型企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股子企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让的形式。
　　(三)国有及国有控股大型企业实施改制时，严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经省政府国资委批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展做出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量一般不超过控股或相对控股数量。
　　(四)监管企业或其他企业直接或间接持有改制后子企业国有产权的，其管理层不得参与该企业与其子公司的资产出售与收购、增加或减少投资、往来业务定价等行为及决策。[page]
　　(五)对于关系全省经济发展的重要行业和关键领域，需要保持有一定影响力和控制力的重点国有企业，鼓励引入战略投资者增资扩股，或转让部分股权等方式进行改制重组，以引入增量做大总量，增强实力，提高竞争力。
　　八、监督检查
　　(一)为确保企业改制规范操作，防止国有资产流失，维护职工合法权益，省政府国资委将会同有关部门加强对企业改制的监督检查。监督检查的重点是：国有产权转让是否公开透明，查验产权交易有关手续和转让协议、合同；资产处置是否规范，检查转让资金和新增资本金到账情况、房屋和土地权证变更登记情况、国有股本金确认情况、剥离和核销的资产移交管理情况；职工劳动关系是否调整到位，检查劳动合同解除、变更、重新签订情况，各项费用支付或落实情况、提留费用管理和职工就业安置情况；金融债权是否落实，查验企业与金融债权部门签订的债权债务处置协议；对改制后国有控股的企业，检查公司法人治理结构完善情况、内部配套改革和经营机制转换情况等。
　　(二)对在改制中转移、侵吞、隐匿国有资产，提供虚假会计资料，买卖双方恶意串通低价转让国有产权，造成国有资产流失以及损害职工合法权益等违法违纪行为，省政府国资委将会同有关部门认真进行调查处理，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
　　(三)对在参与制定企业改制方案、进行清产核资、财务审计、资产评估和法律服务中违规执业的中介机构，省政府国资委要会同监察机关和行业主管部门进行调查处理并给予处罚；对出具虚假报告的中介机构，从发现之日起，三年内不得再委托其从事国有企业改制的中介服务，并追究相应责任。
　　本意见未涉及事项，按国家和省上有关规定执行。各市州属国有企业可参照执行。
省政府国资委
二○○六年五月二十六日