中外合资经营企业--即股权式合营企业(以下简称合营企业)

　　是外国公司、企业和其他经济组织或个别与中国的公司、企业或其他经济组织，按照中国的法律，经中国政府批准，在中国境内设立的，以合资方式组成的有限责任公司。它属于股权式合营企业，由中外方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。按照《中外合资经营企业法》的规定，在中国境内批准登记而设立的合营企业是中国法人，受中国法律管辖和保护。在合营企业注册资本中， 外方的投资比例不得少于25%。合营各方可用货币出资也可用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。合资各方在合营期间不得收回其所投的资本金。

　　合营企业的管理形式为董事会领导下的总经理负责制，董事会是合营企业的最高权力机构，依法独立自主地决定合营企业有关的一切问题。

　　中外合作经营企业--即契约式合营企业(以下简称合作企业)

　　是外国企业、其他经济组织或个人，与中国的企业或其他经济组织，按照《中外合作经营企业法》，经中国政府批准，在中国境内设立的，依照共同签订的合作经营合同，规定合作各方权利和义务的经济组织。

　　合作各方的投资或合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项，应在合同中订明。组织形式上可设立具有独立中国法人资格的合作企业，也可只是合作各方订有合同的合作项目。符合法人条件的，依法取得中国法人资格。批准经营的企业或项目受中国法律保护和管辖。

　　合作经营的中国合作者提供土地、自然资源、劳动力和劳动服务或现有可利用的房屋、设备、设施等;外国合作者提供资金或技术、主要设备、材料等。它与合营企业的主要区别在于：它不一定用货币计算股份，也不一定按股权比例分享收益，而是按照协议的投资方式和分配比例来规定具体做法。

　　外商独资经营企业(以下简称外资企业)

　　系指依照《中华人民共和国外资企业法》，经中国政府批准，在中国境内设立的全部资本由外国公司、企业、其他经济组织或个人投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。 设立外资企业必须有利于中国国民经济的发展，并且采用先进的技术和设备，或者产品全部或大部份出口。

　　外资企业符合法人条件的，依法取得中国法人资格。外国投资者在中国境内的投资，获得的利润和其他合法权益，受中国法律的保护。外资企业按批准的章程进行经营管理活动，不受干扰。

　　在上海市设立外商投资企业，除国家规定由国务院主管部门审批的项目以外，均由上海市外国投资工作委员会(以下简称市外资委)及其授权的区、县人民政府和有关主管局、经济技术开发区审批。市外资委授权上海闵行经济技术开发区项目审批办公室(以下简称闵行开发区项审办)进行限额内的项目审批及对外商独资企业进行属地化管理。

　　总投资额在3000万美元以上的生产性项目和需由国务院主管部门审批的其他项目，由市外资委、闵行开发区项审办会同有关部门初审后，转报国务院主管部门审批。

　　总投资额在3000万美元以下的生产性项目，由闵行开发区项审办及市外资委负责审核、审批。

　　设立合营企业、合作企业的程序

　　编报项目建议书

　　中方或者外方投资者可以通过各种途径选择合资(合作)者，到闵行经济技术开发区来投资的亦可以通过上海闵行联合发展有限公司(以下简称闵联公司)选择合作对象。在了解各合资(合作)对象的业务范围和资信状况、确定合作意向后，由中方投资者编写项目建议书，报审批机关审批，并抄报有关部门。审批机关在收到项目建议书之日起的20天内，决定批准或不批准。项目建议书批准后，中方投资者应向工商行政管理机关申请企业名称登记。

　　编报可行性研究报告

　　中外投资者应在项目建议书获准后，就合资(合作)经营项目有关的资金、规划选址、工艺技术、设备、原材料、销售、经济效益、外汇平衡以及基础设施配套等事项进行可行性研究，共同编制可行性研究报告，有困难的问题可提请审批机关协调解决。

　　审批机关在接到中外投资者编制的可行性研究报告后的15天内出具审定意见，或连同合同、章程审查时一并批复。

　　对于建设和生产条件成熟的项目，项目建议书内容的深度达到可行性研究报告的要求的，经中外投资者申请，市外资委或闵行开发区项审办会同意，可用已批准的项目建议书代替可行性研究报告。

　　报送合同、章程

　　中外投资者编报可行性研究报告的同时，即可起草合同、章程。起草工作完成后，由中方投资者报送审批机关审批。审批机关在收到合同、章程之日起的15天内决定批准或不批准，或在收到可行性研究报告、合同和章程之日起的30天内决定批准或不批准。

　　申请颁发批准证书

　　可行性研究报告、合同、章程批准后，由中方投资者向审批机关提出申请颁发批准证书的报告。

　　在审批机关收到申请报告之日起的3天内，上海市外资委颁发批准证书。

　　申请领取营业招照

　　中外投资者领取批准证书后，凭批准证书在30天内向市工商行政管理局办理工商登记，凡上海市负责审批的项目，市工商行政管理局应在10个工作日内核发营业执照。

　　营业执照签发日期为合营或合作企业的成立日期。凭营业执照办理海关、税务登记、银行开户。办职工招聘手续。

　　设立外资企业的程序

　　外国投资者设立外资企业应委托本市的对外咨询代理机构办理申请和报批等事项，来闵行经济技术开发区的投资项目可委托闵联公司代理。委托单位在收到委托书后，应按委托要求向闵行开发区项审办会呈报项目建议书。

　　设立外资企业参照中外合营企业、合作企业的投资程序办理。

　　中方合营单位，包括中方合营单位名称:生产经营概况，法定地址，法定代表姓名、职务、主要单位各称。

　　合营目的:要着重说明引进技术的必要性和出口创汇的可能性等。

　　合营对象包括外商名称、生产经营状况、注册国家、法定地址和法定代表姓名、职务、国籍、外商与中方合作态度。

　　合营范围和规模，产品的销售地区，产品选择与发展方向。

　　投资估算:指合营项目需要投入的固定资金和流动资金之总和。[page]

　　拟引进的技术内容、条件、生产技术和主要设备。

　　主要原材料、水、电、煤气、运输等需要量和来源。

　　人员的数量、构成和来源。

　　经营效益，并着重说明外汇收支的安排。

　　中外合资企业经营年限。

　　主要附件：

　　(1)合营各方合作的意向书;

　　(2)外商资信调查情况表及法人证件：

　　(3)合营各方营业执照。

　　三千万美元以下的生产性项目 程序需要准备的文件

　　1、报审项目 建议书资信调查。合作意向书(独资企业为代理委托书)中方编制的项目建议书中外投资者各自所在国(或地区)政府出具的开业证明

　　2、申请企业 名称登记中方投资者负责人签署的名称登记申请书及登记表项目建议书及批准文件中外投资者各自所在国(或地区)政府出具的合法开业证明投资各方对所申请企业名称的确认书 (上述材料均一式两份)

　　3、报审合同、 章程、可 行性研究 报告批准的项目建议书中外投资者双方编制的可行性研究报告中外投资者双方签署的合同和章程(独资企业只报送企业章程)董事会和高级管理人员的人选名单资产评估确认证明文件

　　4、申领批准 证书中方投资者申领批准证书申请书中外投资者的合法证明项目建议书及批准文件批准的可行性研究报告和合同、章程及其它有关文件董事会和高级管理人员的人选名单及任命文件

　　5、领取营业 执照由董事长、副董事长签发登记申请书及填写申请登记表上海市人民政府的批准证书副本中外投资企业的合同、章程、协议、可行性研究报告及上述材料的批准文件企业董事长会及高级管理人员名单(包括中外双方委托书)，中方人员应交原所在单位出具的身份证明，外方人员须提交身份证或护照复印件，中外投资者各自所在国(或地区)政府出具的合法开业证明及银行资信证明使用场地证明(如在申请企业名称登记时已交的可免交)企业名称登记核准通知书

　　基本概况

　　(1)合资企业名称，法定地址，宗旨，经营范围和规模：

　　(2)合营各方名称，注册国家，法定地址和法定代表姓名、职务、国籍(中方要说明主管部门);

　　(3)合资企业总投资，注册资本(自有资金额，合营各方出资比例，出资方式，股本缴付期限)合营各方利润分配和亏损分担比例;

　　(4)合营期限;

　　(5)项目建议书的审批文件;

　　(6)可行性研究报告的负责人名单;

　　(7)可行性研究报告总的概况、结论、问题和建议。

　　产品生产安排及其依据，要说明国内外市场需求的情况和市场预测的方法，以及国内外目前已有和在建的生产装置能力。

　　物料供应安排要说明需要量和采购渠道。

　　项目地址选择及其依据，水、电、通讯配套设施的需要量及落实情况。

　　技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括设备选择与估价、国内外设备清单及分交安排)。

　　生产组织安排(包括职工总数、构成、来源、部门设置、经营管理)及其依据。

　　环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。

　　建设方式、建设进度安排及其依据。

　　资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。

　　外汇收支安排及其依据(说明产品内外销比例)。

　　综合分析(包括经济、技术、财务和法律等方面的分析)。要采用动态法和风险法(或敏感度分析法)等方法分析项目的效益和外汇收支等情况。

　　主要附件：

　　(1)规划选址意见书及配套设施落实的书面意向;

　　(2)合营各方法定代表证明书;

　　(3)合营各方资产负债表、损益表;

　　(4)主管部门对中方资金安排的意见;

　　(5)经批准的建设项目环境影响报告表。

　　附1：资产评估的程序

　　国有企业以设备、厂房等国有资产作价投资与外商兴办中外合资、合作企业时，必须进行资评估。按照国有资产分级管理的权限，中央单位归中央管理，地方单位归地方管理，上海市国有资产管理部门是上海市国有资产管理委员会。

　　资产评估程序：

　　申请立项。由国有资产占有单位向上海市国有资产管理委员会办公室提出立项申请，并填报《资产评估立项申请表》，经批准立项后，方可委托资产评估机构进行资产评估。

　　资产清算、评定估算。评估机构接到委托后，对该资产进行盘点清算估算，出具资产评估报告书。

　　验证确认。委托单位收到资产评估报告书后，向上海市国有资产管理委员会办公室提出书面确认申请，经国有资产管理委员会办公室审核后，发出资产评估确认证明文件。

　　上海国有资产管理委员会办公室地址：医学院路69号，电话：64171252 邮编：200032

　　附2：办理有关手续的单位及准备的文件

　　刻公章:由上海市公安局办理，地址：福州路185号，电话：63292338。须带营业执照正本，营业执照(复印件)，介绍信，经办人身份证。合资、合作企业由中方合作单位开介绍信，独资企业由代理单位开介绍信。

　　申办外汇业务使用证:由上海市外汇管理局办理，地址：陆家嘴路18号二楼大厅，电话：58845000。须带营业执照(复印件)， 合同、章程、可行性报告、市政府批准证书(复印件)。

　　开立外汇、人民币帐户:企业可根据业务需要自行选择银行。开立人民币帐户须带工商营业执照副本、市政府批准证书、董事长委托开户的委托书，填写人民币开户申请书，填写印鉴卡。开立外汇帐户须带工商营业执照副本、外汇业务使用证。法人代表委托开户的委托书、外汇开户申请书，填写印鉴卡。

　　税务登记:凡中方合作者是市属企业或独资， 企业总投资额500万美元以上的，由上海市税务局外税分局办理，地址：建国中路31号，国信商务大厦西辅楼(200025)，电话：64459814。须带营业执照(复印件)、市政府批准证书(复印件)、法人代表身份证(复印件)、项目建议书的批文(复印件)、中方合作单位税务登记登记书(复印件)、合同、章程、银行帐号、董事会成员名单、税务登记表格。

　　海关注册登记:由上海海关办理，地址:金陵西路28号(200021)，电话：63871380转。须带营业执照(复印件)、可行性研究报告、合同、章程、市政府批准书(复印件)、税务登记书(闵行开发区内企业可在开发区海关办理)。[page]

　　商检注册:由上海市进出口商品检务处办理，地址：中山东一路13号3楼， 电话：63211285。须带营业执照(复印件)、可行性研究报告、合同、章程、市政府批准书、商检登记表。有产品出口的企业还需办理出口产品普惠制登记注册。

　　职工招聘等手续:向上海市劳动局外商投资企业管理办公室办理，地址：中山南路865号(200011)，电话：63389900。

　　境外人员在沪就业手续

　　1、外国人就业：企业聘雇未取得居留证件的外国人(是指持F.L. G.C字签证入境的人员)， 须向市劳动局外国人就业管理办公室提出申请，办理就业证手续。

　　2、台湾、香港、澳门人员就业：企业聘雇台湾、香港、澳门人员须向市劳动局台、港、澳人员就业管理办公室提出申请，办理就业证手续。