股权转让协议与工商登记的效力(2008股份转让协议书范
导读：
首先，股权转让协议生效与否应从合同的成立与生效要件上来考察，只要当事人的协议符合民法通则及合同法的规定，合同即成立、生效。本案各方当事人签订的《股权转让协议》及相关协议，系各方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且不违反法律规定，且民法通则、合同法等并无这种协议登记生效的规定，公司法对此也无特别规定，故当事人之间的协议应自签订之日起成立并生效。
其次，《中华人民共和国公司法》第三十六条规定："股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。"《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条规定："有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。"可见，股东转让出资要进行股东变更登记。变更登记包括二方面的内容：一是公司内部的股东登记；二是工商登记。这两种登记都是对股东变更的公示方式，即在股权转让双方履行了股权转让协议后，向社会公示股权的变更结果。登记与否并不影响股权转让协议本身的效力，因此，工商登记不是《股权转让协议》的生效要件。股权转让未向工商行政管理机关办理股东变更登记，则该股权转让行为对公司以外不产生法律效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。将股权转让之后的工商登记行为视为股权转让协议的生效条件不妥。
二、《股权转让协议》实际履行后，当事人未办理工商登记，股权受让方的股东地位是否实际取得
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股权转让款的绝大部分已实际交付，股东会暨董事会已召开并且以公司股东、董事的身份参加了公司的股东会暨董事会，并作出了决议。通过的章程中明确公司的股东并对各方的出资方式和出资额等作了规定，表明当事人已彼此接受对方为公司的股东，当事人各方均已在依协议及章程行使股东的权利，故应视公司内部的股东登记已完成，股东地位已确立。
各方当事人因故未办理股东变更工商登记，但并不能否定已成为实际股东的事实。
三、股权受让方能否以转让行为未登记为由要求转让方返还转让款
首先，公司法第三十五条规定："股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。"可见，股东的出资依法不得抽回，只可以依法转让。
协议的解除或终止履行应有各方当事人明确一致的意思表示。各方当事人并未就协议的解除形成明确的合意，也没有对协议解除的清算达成一致意见的，推断对于终止协议的履行已形成合意，缺乏法律依据。并以此为由返还股权转让款的诉讼请求得不到法律支持。
未办理工商登记的，判令当事人补办工商登记，超越当事人的诉讼请求范围。股权转让协议已成立并生效，虽说工商登记未办理，但不至于导致协议的根本性违约，只要双方继续履行协议就可解决问题，不存在协议的解除问题。各方当事人已实际履行股权转让协议，已实际取得股东地位，请求返还股权转让款的请求不受法律支持。可依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，办理股东变更登记。作为公司股东如无继续合作意愿，应根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，可将所持股份转让给其他股东，或经其他股东同意，转让给股东以外的第三人。如公司股东均无继续经营公司的意愿，就解散公司形成合意，则应依法对公司进行清算后解散公司。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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