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深旅集团股权“内战”尘埃落定债务债权转让

法律快车官方整理 更新时间: 2019-03-28 13:04:13 人浏览

导读:

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为,不一定由债权人通知,由受让人通知债务人也可以。笔者认为,《合同法》第80条规定“债权人转让债权的,应当通知债务人”,明确规定了负有通
债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为,不一定由债权人通知,由受让人通知债务人也可以。笔者认为,《合同法》第80条规定“债权人转让债权的,应当通知债务人”,明确规定了负有通知义务的是债权人,而且,由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实,与最基本的法学原理也不符。处于风尖浪口的野生动物园。
  

  在公章争夺战中深旅集团财务科保险柜被强行撬开。
  

  员工收到的各种收购短信。
  

  深之旅41.72%(其中袁雪萍、张京生夫妇占27.95%)
  个人股26.94%(其中袁雪萍、张京生夫妇占5.23%)
  七家员工持股公司31.33%(深野泰、昌鑫泰、盛湖泰、展业泰、超中泰、发旅泰、旅运泰)
  制图:林征
  昨日下午3时许,备受关注的深旅集团股权之争事件从高潮走向落幕,深圳市旅游集团有限公司(深旅集团)董事长袁雪萍从收购股份转向全面抛售,将手头所有股份转卖给了联合收购方,使联合收购方的持股一下提高到97%。袁同时向公司递交了个人辞呈,不再与深旅集团产生任何联系。
  至此,原本剑拔弩张的局面急转直下,这场被外界称为深圳股权“闪电收购”事件开始走向尾声。有关专家就该事件指出,此次“闪电收购”股权事件在深圳活跃经济背景下具有标本意义,该事件也将列入深圳国企改制后续问题的分析标本。
   对抗战国企改制3年后院起火
  据了解,此次处于风尖浪口的深旅集团前身是一家成立于1979年的老牌国企,2007年深旅集团携包括深圳野生动物园在内的9家二级企业整体改制为民营股份制有限公司,其中近500名员工以持股形式留守原岗位占股约80%,而改制前担任集团总经理的袁雪萍直接和间接持股16.89%而成为最大股东,并担任集团董事长。每位员工原始持股数8万到10万不等,股价每股1元。
  据深圳野生动物园员工回忆,袁雪萍在2005年3月上任后经营业绩上可圈可点,她对原有企业进行系列改革,清理资产、精简机构,清除历史遗留问题,取得了良好的经济效益,当年实现净利润超额260%,2006年上半年,集团利润同比增208%,这期间她也赢得深旅集团员工的一致认可。而挑动深圳野生动物园员工神经并将袁雪萍这位中年女企业家推向风尖浪口则是股改后的管理乱局。按照该园员工的说法,这也是她日后人气急转直下并造成员工与高管对峙的最直接原因。
  记者昨日在深圳野生动物园采访过程中,员工王先生告诉记者,公司股份近3年来的分红分别是0.11元、0.12元、0.13元,如此计算需要10年才能收回本金。而更加让人看不到希望的是,公司因到河南投资项目,坊间流传今后3年都不分红。另外在股权转让方面,也没有适当的转让机制,首先只能是在公司内部转让,且过户需要经过公司盖章,但公章全由袁雪萍掌握,难以实现,在深旅集团经营尚可的背景下分红却上不去,员工对此产生质疑。
  而另一个更直接的原因则是来自动物园员工的讲述,深圳野生动物园员工、股东徐女士称袁雪萍想赶走老员工低价购进所持股份,有些被迫离开的员工均以不到1.2元的价格卖掉所持股份;此外,袁的定向增发也被员工质疑为是一种“摊薄小股东的权益”之举,2009年深旅集团共定向增发了2000万股,增发价仅为1.2元每股,只有集团中高层有机会参与增发,其中1800万股是袁自己购买。员工将这种行为视为敛财之举,也正是这个原因引发了员工与袁雪萍的直接对抗。
   闪电战员工与外援筹资7亿大举收购
  时间推到上月3日晚,深圳野生动物园员工与外部资金组成一个联合收购体,也就是这个联合收购体的出现让袁雪萍控股股东身份一日易主,按照她本人说法是,一觉醒来方知风云突变,她由最大控股方一下变回小股东,而作为董事长的指令甚至无法抵达各个大股东层面。
  按照此次收购方代理律师王先生讲述,此次收购方的突击行动是从9月3日晚上打响的,当时员工与外援机构短期内筹资7亿展开全面股权收购行动,每股的收购价格是袁之前收购的4倍以上,每股为5.5元。收购方以现金的方式大量收购股权,当晚收购方就对深旅集团10多名大股东成功展开收购行为,收购过程中均实现银行实时到账模式,仅在3日当晚,收购方就成功收购了深旅集团超过50%的股份,股份一下超过袁雪萍成为深旅集团的控股方,而此时袁对此尚不知情。9月4日下午,方有人告诉袁有人在进行股权收购,而此时,联合收购方甚至展开了公开收购行动,成功收购的股份甚至上升到了67%,这也意味着收购方在法律上达到了公司绝对话语权,收购方已经可以修改公司章程,处理公司资产甚至重新议定高管层了。
  硝烟未起,联合收购方就先胜一局,而此时的袁雪萍才刚刚看明白这场噩梦的端倪。她当时知悉这个突如其来的变故时,还不能完全理解事情的来龙去脉,以至于深旅集团的几位大股东电话告诉她要卖掉手中所持股份时,她还满口答应“卖就卖吧”,在恍惚中丢掉了最后的翻盘机会。
  见证整个收购过程的联合收购方代理律师王先生坦言,突击收购的成功,一是因为收购方行动速度快,二是相对于袁雪萍早期回购员工的1.2-1.5元/股的价格,收购方开出的5.5元/每股的价格着实诱人。
   拉锯战不明短信满天乱飞
  深旅集团股份遭遇当时每股5.5元的不明收购后,公司及大股东曾提出以每股6元的价格收购。12日,记者在小股东徐小姐的手机中看到一条9月7日的短信:据悉,深旅集团公司及深之旅公司正遭遇不明收购,该次收购存在风险及对公司生产经营存在重大不确定性。为了稳定局面和确保股东利益,公司大股东配合有实力及诚意公司现在以每股6元的价格及其他优惠条件收购股东股权,请广大股东速去旅游集团九楼办理。
  “这一个多月来,就像上演了一场戏剧”。徐小姐的手机在此之后接到多条关于收购股份的短信。
  9月9日,1370765××××发来短信通知股东,新收购方今明两天在金百合酒店会议室以5.5元收购,实行分期限付款。当日晚些时候,1348060××××发来短信称,股东暂不要以5.5元价格抛售,已有人出6元,一次性付款。[page]
  10月8日,15203684××××发来短信告诫各位股东:收购方四处举债,在尾款未入账户钱,不要轻易转让你的股份,谨防上当。10月9日,1348060××××发来短信:现有新收购方诚意出价,只需集团公司各持股公司的股东抱团的股权比例达到50%以上且愿意转让的,新收购方将一次性付全款,并承担抱团股东的违约责任,先足额收款后过户,每股实收8元。10月10日,1314018××××发来短信辩驳:是在故意制造混乱,要收购早就6元收购了,何必出8元加16.5元的违约金?
  徐小姐告诉记者,还有发短信出价10元每股的,但小股动们大多和出价5.5元、且是分期付款的收购方签订了转股协议。
  上述短信中,除提出6元收购的收购方有明确为公司及大股东外,其他并未明确。这里提到的大股东也就是当时实际控制公司的袁雪萍。但她的6元出价败给了5.5元的出价。
   反击战“公章”成最后筹码
  袁看清对手的意图后开始布局反击,提出以6元/股的高价收购,直奔着控制权而去,但她对收购团队提出要求:一旦控股持股公司无望,达不成50%股份,就停止收购。而与此对应的是,联合收购方展开的是全面收购,对中小股东也一律来者不拒。事实上,这也是因为联合收购方准备了7亿巨额资金所致。在这种情势下,袁的反收购行动显得有些力不从心,无法影响大局了。截至昨日下午,联合收购方称已有近400名股东转让了股权,联合收购方持有股权占旅游集团总股本比例的97%。
  联合收购方控股后,马上形成新的决议,在10月6日深旅集团临时董事会上决定:免去袁雪萍深旅集团董事长职务,选举潘世明为新任董事长,要求袁所保管集团印章(印鉴)、营业执照正副本等全部经营资料进行提交。而此前,袁雪萍带走了深旅集团和深之旅的公章及营业执照。这让联合收购方显得有点尴尬,中小股东售卖股份无法过户,拿不到尾款;集团主权变更无法完成,日常经营也面临巨大的障碍。对此,有人认为袁雪萍在搅局,认为她在拿公章作筹码向收购方要价。王律师说,特殊时期法人代表拿走公章,法律上也不禁止,但是全部集中在一个手里风险就很大了。
  在此期间,也就是9月13日上百名深旅集团下属企业的股东聚集深旅集团总部,要求袁归还公章、配合办理股份过户,按照多数股东意愿改选公司管理层。但他们未能如愿。
  无奈之下,联合收购方把袁告上了法庭,要求袁尽快交出公章和营业执照,并申请执行了公章保全。
  撤退战袁雪萍昨卖掉所有股份
  昨日下午,在深旅集团新成立的临时股东大会上,会议由新选出的董事长潘世明主持,会上股东们得到了一个等待已久但也意外的消息:袁雪萍从收购股份转向全面抛售,将手头所有股份转卖给了联合收购方,使联合收购方的股比一下提高到97%。袁同时向公司递交了个人辞呈,不再与深旅集团产生任何联系。
  潘世明表示,深旅集团今天开股东大会,整个收购方收购了97%的股份;对集团的最高决策机构董事会作了比较大调整,原有的董事都辞去职务,由新收购方任命董事,完成了董事会层面的更替。同时监事会也作了部分调整。困扰日久的公章也已收回。
  记者随后通过查询得知,袁雪萍身为高级工程师,先后就任郑州肉联厂副厂长、郑州郑荣集团公司董事长、深圳市深宝实业股份公司总经理、深圳特发集团副总以及深旅集团党委书记、总经理之职,并多次获“五一”劳动奖章、“三八红旗手”以及中国全国总工会“全国先进女职工”等称号。
  从她的任职记录可以看出她是一位业绩优秀的企业家,对于此次失败,记者昨日下午致电袁雪萍,袁接电话后一声长叹,伤心处唏嘘不已,但她已不想在记者面前就此事做评判,她个人对股权的处置已说明一切。记者追问袁此次针对她本人的收购行动她有何看法时,她表示她内心不想也不乐意接受这一现状,但由于此次涉及的人员太多,她无意因为个人行为影响群体利益,只好选择离开以图将来。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后,原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断,学术界和司法实践中均有争议。有人认为,债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断,诉讼时效重新开始计算。

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引用法条

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