公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司关于债权国有股
导读：
债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。时代科技公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次债权转让不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。
2、本议案尚需经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，关联股东浙江众禾投资有限公司将回避表决。
3、本次债权转让四海氨纶可能会失去双倍定金的返还以及同期银行利率。
4、浙江绍兴昕欣纺织有限公司承诺若该诉讼法院判决下来的金额超过了8000万，超出部分将归四海氨纶所有。
敬请广大投资者注意投资风险!
一、交易背景
2008年年初氨纶市场趋于上升势头，各大氨纶生产商都在囤积相对便宜的原料，原料增价趋势非常明显，为降低今后生产成本，保证利益最大化，实现企业利润，因此四海氨纶向社会大量采购原材料。
2008年1月8日，浙江四海氨纶纤维有限公司(以下简称：四海氨纶)与北京大市投资有限公司(以下简称：大市投资)签订了《工矿产品购销合同》。四海氨纶向大市投资购买PTMG(聚四亚甲基醚二醇)10000吨。四海氨纶在合约签订后支付了5000万元合同定金。
2008年1月25日，四海氨纶又与大市投资签订了另一份《工矿产品购销合同》，四海氨纶向大市投资购买PTMG12500吨。四海氨纶在合约签订后，支付了6000万元合同定金。
北京大市投资有限公司在收到四海氨纶的两笔合同定金后，至今没有履行其合法义务。2008年9月16日，四海氨纶对北京大市投资有限公司提出诉讼，请求法院判令解除四海氨纶与北京大市投资有限公司签订的两份《工矿产品购销合同》并双倍还定金。
2009年1月15日，浙江省绍兴市中级人民法院开庭审理了此案，2009年1月4日，北京大市投资有限公司将其中3000万返还给四海氨纶。2009年8月25日，因北京市第一中级人民法院受理了北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司申请北京大市投资有限公司破产还债一案，故绍兴市中级人民法院裁定本案中止诉讼，目前尚未对此案件作出审判。
二、交易情况概述
1、交易内容：为提高四海氨纶公司质量，减少公司损失，同时体现控股股东对本公司的扶持和支持，本公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司与浙江绍兴昕欣纺织有限公司签署了《债权转让协议》，本次的交易标的为四海氨纶持有的北京大市投资有限公司的8000万债权。
2、本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易的交易对方为浙江绍兴昕欣纺织有限公司，为本公司控股股东的控股子公司;本次交易上市公司涉及的交易金额为8000万*0.43415=3473.2万元，占上市公司2009年经审计净资产的5.71%，根据深交所股票上市规则的规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。
3、2010年8月10日，本公司第六届董事会第二次会议对上述债权转让事项进行了审议。本次交易属于关联交易，关联董事濮黎明先生、李权先生、林红卫先生、楼东平先生回避了本议案的表决。本议案有4名非关联董事参加表决，其中同意票4票，占出席会议非关联董事的100%，反对票0票，弃权票0票。本次债权转让尚须提交公司2010年第三次临时股东大会审议，关联股东浙江众禾投资有限公司在股东大会中将对该议案回避表决。
三、交易双方的基本情况
转让方：浙江四海氨纶纤维有限公司
美元
法定代表人：寿浩良
经营范围：生产销售：差别化氨纶纤维;加工、销售：纺织用纸筒管、纸质包装制品。
浙江四海氨纶纤维有限公司是本公司参股公司，其股东构成为：本公司持有四海氨纶43.415%股份，本公司控股股东浙江众禾投资有限公司持有四海氨纶28.835%的股份，英属维尔京群岛晓一股份有限公司持有四海氨纶27.75%的股份。
受让方：浙江绍兴昕欣纺织有限公司
注册资本：3280万美元
法定代表人：濮黎明
注册地址：绍兴县安昌镇汽车东站东侧
经营范围：经营范围是生产、销售差别化氨纶纤维、特种工业用布及高档纺织面料、印染后整理纺织面料、从事非配额许可管理、非专营商品的收购出口业务。
浙江绍兴昕欣纺织有限公司为本公司控股股东浙江众禾投资有限公司的控股子公司，其股东构成为：浙江众禾投资有限公司持有昕欣纺织55.98%的股份,韩国晓一商事株式会社持有昕欣纺织44.02%的股份。
四、交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为四海氨纶持有的北京大市投资有限公司的8000万债权。
五、交易协议的主要内容
为了保证四海氨纶的权益，维护上市公司的利益，本公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司与浙江绍兴昕欣纺织有限公司签署了《债权转让协议》，其协议的主要内容为：
转让方：浙江四海氨纶纤维有限公司(甲方)
受让方：浙江绍兴昕欣纺织有限公司(乙方)
第一条甲方将其今后通过诉讼确认的债权包括其他因该事项享受的一切的北京大市投资有限公司转让给乙方，其中包括现在诉讼中所有甲方权利、义务皆转让给乙方享有。
第二条甲方将上述债权标的让予乙方，乙方同意受让甲方的债权标的。
第三条乙方受让债权标的应付给甲方的对价为人民币捌仟万元整(￥80,000,000.00元)，该款项在本协议签订后30日内全部支付完毕。
第四条甲乙双方依法签署该协议及相关文书后，甲方将尽自己最大努力无条件的配合乙方实现其债权，提供一切乙方认为需要提供的文档资料及其他。
六、转让债权的原因[page]
因北京市第一中级人民法院已经受理北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司申请的北京大市投资有限公司破产还债一案，故绍兴市中级人民法院裁定本案中止诉讼。而大市投资被申请破产已经一年多了，但由于涉及多起诉讼，清算工作至今无任何进展，致使本案件的审判期限延长。
同时由于该债权并未确定，只是一个在诉讼过程中不确定债权，而且依据以往法院的判决，除支持本金外，其他的双倍条款将不予支持。即使法院判决成立，作为被执行人按照其现状来看，其列入破产程序的财产已根本没有能力支付该款项，将遇到有债权但不可能实际执行的问题。而对于该债权的担保方，四海氨纶已向担保方提起诉讼，但鉴于：1、法院在诉讼过程中已对担保方进行了多次财产保全等措施，发现担保单位实际偿付能力很弱，并未取得实质性效果;2、担保单位对此担保行为提出异议，法院并未予以明确确认。故，即使向担保方追诉债权，其诉讼风险同样巨大。因此，四海氨纶无论从哪方面来看，都将不能实现该笔债权或实现风险巨大，而且在诉讼时间上也将不断延长，很可能损害公司及股东利益。浙江绍兴昕欣纺织有限公司承诺若该诉讼法院判决下来的金额超过了8000万，超出部分将归四海氨纶所有。
七、债权转让对公司的影响
由于四海氨纶诉讼大市投资案其继续审理的时间尚不明确，四海氨纶通过诉讼方式得到该笔债权还存在众多不确定因素，故本公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司将该笔债权转让给浙江绍兴昕欣纺织有限公司。该行为有利于四海氨纶收回其全部合同定金，保障四海氨纶的权益，减少四海氨纶的坏账，提高四海氨纶公司质量，控制四海氨纶的公司风险;同时也有利于保证上市公司的权益。收回的全部合同定金可以用于目前四海氨纶的日常生产经营，改善了四海氨纶的财务状况，促进四海氨纶的可持续发展。此外浙江绍兴昕欣纺织有限公司也承诺了若该诉讼法院判决下来的金额超过了8000万元，超出部分归四海氨纶所有。这使得四海氨纶在保证合约定金收回的前提下，也不会丧失其收到违约金的机会。
八、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年9月修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第二次会议审议的《公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司关于债权转让暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
本次债权转让的对象为公司控股股东的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司，在审议该议案时，关联董事濮黎明先生、李权先生、林红卫先生、楼东平先生回避了表决，该议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行，关联股东将回避本议案的表决。其在程序上符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，其相关协议不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。
由于该笔债权目前法院还未判断，只是一个诉讼过程中的不明确债权;加上北京大市投资有限公司又处于破产清算中，法院已积极对大市投资有限公司的有价资产进行了保全，但从目前被列入破产程序的财产来看，根本就没有能力支付该款项。若四海氨纶继续拥有此债权，等法院判决成立后，将遇到有债权但不可能实际执行的问题。而对于该债权承担连带责任的相关公司，四海氨纶已向担保方提出诉讼，但从目前的情况看，其诉讼风险同样巨大。浙江绍兴昕欣纺织有限公司承诺若该诉讼法院判决下来的金额超过了8000万，超出部分将归四海氨纶所有。我们认为四海氨纶把该笔债权转让给浙江绍兴昕欣纺织有限公司，该行为合理。
债权转让可以控制四海氨纶的经营风险，保证上市公司的权益;同时可以改善四海氨纶的财务状况，增加四海氨纶的日常现金供给，优化四海氨纶资产结构，促进四海氨纶的长远发展。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议。
2、关于公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司债权转让暨关联交易的独立意见。
3、关于公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司债权转让暨关联交易的补充独立意见。
4、《债权转让协议》。
内蒙古时代科技股份有限公司
董事会
2010年8月12日
内蒙古时代科技股份有限公司独立董事
关于参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司
债权转让暨关联交易的补充独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年9月修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第二次会议审议的《公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司关于债权转让暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
由于该笔债权目前法院还未判断，只是一个诉讼过程中的不明确债权;加上北京大市投资有限公司又处于破产清算中，法院已积极对大市投资有限公司的有价资产进行了保全，但从目前被列入破产程序的财产来看，根本就没有能力支付该款项。若四海氨纶继续拥有此债权，等法院判决成立后，将遇到有债权但不可能实际执行的问题。而对于该债权承担连带责任的相关公司，四海氨纶已向担保方提出诉讼，但从目前的情况看，其诉讼风险同样巨大。浙江绍兴昕欣纺织有限公司承诺若该诉讼法院判决下来的金额超过了8000万，超出部分将归四海氨纶所有。我们认为四海氨纶把该笔债权转让给浙江绍兴昕欣纺织有限公司，该行为合理。
债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。
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引用法条
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