能否执行夫妻共为股东的公司财产用于偿还夫妻共同债务
导读:
2005年8月至2008年3月,黄男陆续向徐某借款110万元,因黄男未按期偿还借款,徐某遂于3月份诉至法院,经审理,法院依法作出一审判决,判决书确认黄某男在判决生效后五日内归还徐某借款110万元,判决发生法律效力后,黄男未履行判决书确定义务,为此徐某向法院申请强制执行,法院于2008年5月21日立案执行。在执行过程中,因邹女与黄男为夫妻关系,且该笔债务为夫妻存续期间所欠债务,经调查黄男与邹女于2005年共同出资成立了一家私营塑料包装有限公司,注册资本为168万元,其中黄男出资138万元,股权占82%,邹女出资30万元,股权占18%,除上述股权外,黄男、邹女两夫妻无其他财产可供执行。
分歧
本案在执行中,就能否直接执行该公司的财产存在两种意见:
一种意见认为,这家塑料包装有限公司的股东只有黄男和邹女夫妻二人,没有其他股东,该公司的所有资产均为夫妻二人投资设立,该公司的财产实际上就是其夫妻共同财产,故法院可以直接执行该公司的财产用于偿还夫妻共同债务。
另一种意见认为,塑料包装有限公司虽为黄男、邹女共同出资成立的,该笔债务也是夫妻共同债务,但根据《公司法》有关规定,股东一旦把自己的财产投入公司,就丧失了所有权,而取得相应的股权,公司财产的支配权只能由公司独立行使,因而法院不能直接执行该公司的财产,而只能依法黄男和邹女两股东在公司的股权。
管析
笔者同意上述第二种意见,理由如下:
根据《公司法》的规定,公司股东的出资是转移所有权的法律行为,股东一旦把自己的财产投入公司,就丧失了其所有权,而取得相应的股权。公司拥有股东出资形成的公司资本的所有权,公司资产既非某一股东的个人财产,也非全体股东的共有财产,而是公司自身的财产。公司财产的支配权只能由公司独立行使,任何一个股东虽然享有资产受益权,但他不仅不能支配整个公司的财产,而且不能直接支配作为其出资的那部分财产。夫或妻作为股东出资后,其出资的财产即成为公司的法人财产,股权是股东出资财产所有权弱化的表现。黄男和邹女只是对塑料包装有限公司享有投资权益(股权),而不能直接支配该公司的法人财产。黄男、邹女与公司是不同的主体,既然当事人的主体资格各异,则黄男和邹女不能对公司的财产享有直接的物上的所有权。
法院不能直接执行公司财产用以清偿股东个人的债务。基于股东有限责任和法人有限责任原则,股东投资后即对被投资公司只享有股权,但股权本身并不体现为具体财产,有限公司享有包括所有股东出资在内的法人财产权。只有涉及公司本身的债务,才可以执行公司的财产,否则就会构成对公司财产的侵犯。这就是法人财产豁免原则,法院只能处置黄男和邹女在公司享有的投资权益(股权),而不能直接执行公司的实体财产。
综上,夫与妻共同投资设立的有限公司的财产不是夫妻共同财产,是企业财产而不是个人财产,夫或妻只是对其共同投资设立的有限公司享有投资权益,股东个人债务不等于公司的债务,公司不对股东的债务承担责任。因此,法院在执行涉及夫妻共同债务案件时,只能执行夫妻共同财产或依法处置其在公司享有的投资权益(股权),而不能直接执行夫妻共同投资设立,共为股东的有限公司的实体财产。
作者:临川区人民法院 周根诚 徐龙基
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