从公司社会责任的视角看
导读：
作为一种社团性组织，公司是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的，但因股东间和公司管理人员间利益冲突或意见分歧而导致人际关系的恶化等原因，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。
法院应不应当受理公司僵局诉讼案件？若受理，法院又该本着怎样的原则选择救济措施？当前，对该问题学界观点不一。为了丰富公司僵局司法救济的理论依据，帮助法院在司法实践中选择更符合正义目标的救济措施，本文试图从公司社会责任理论的视角来回答该问题，探寻从传统公司法理论中无法获得的启发和收获。
肇始于20世纪初美国的公司社会责任理论对传统公司法理论产生冲击，它主张现代社会中的公司不仅仅是谋求股东利润最大化的工具，而应是最大限度顾及和实践包括股东在内的公司所有利益相关者利益的组织体系或制度安排，并通过强化董事对相关利益者的义务、改革公司的经营管理结构，将公司社会责任的实现落实到公司治理之中。而作为公司权力配置和决策机制共同作用的一种结果，公司僵局实质上就是公司治理中出现的极端情况。公司社会责任在公司治理中的推行，必然会对公司僵局及其司法救济产生全面而深刻的影响。
一、公司负有社会责任是司法介入公司僵局的重要理由
法院应否介入公司僵局？有反对者认为：公司作为一个私法上的自治组织，是由股东组成并且为股东赚钱的工具，股东的表决权在公司治理中占有“神圣地位”。而无论采用何种救济措施，法院对公司僵局的介入实质上都会侵犯股东的自治权益。固然公司僵局会因管理的瘫痪和混乱导致公司的财产在持续耗损和流失，但是对这种“公司自杀”法律是无权干涉的。毕竟因公司当事人的不和、企业每况愈下，最终破产倒闭也是优胜劣汰的市场环境中一个再自然不过的结局。
上述观点不无道理，但是它忽略了这一重要事实：公司作为市场主体，僵局状态的持续不仅直接危害公司本身和股东利益，还影响公司外部所有与公司的兴衰存亡存在利害关系者。公司僵局会产生公司债务的大量堆积，引发关联企业的连锁反应，甚至激发公司员工的群体性矛盾，从而对市场乃至社会稳定产生震荡。基于这样的事实，从公司社会责任理论的角度出发，法院就应当具有充分的正当性进行迅速干预，以将公司僵局的不利影响减至最小。
二、公司社会责任是法院在采取司法救济措施时须考虑的因素
有一种观点认为，公司僵局表明，股东或董事之间的利益冲突或权利争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。并由此认为股东得以解脱，最佳出路就是解散公司。但从公司社会责任理论出发，这个观点显然是失之偏颇的。以解散公司的方式来打破公司僵局，不仅对公司和股东、董事来说代价不菲，公司多年经营赢得的商誉也会毁于一旦，股东、董事们曾倾注的大量时间和精力付之东流，而且公司解散无疑对公司的雇员、债权人、消费者及其他利益相关者产生了或大或小的影响。法院在采取司法救济措施时，对公司相关者利益不能不予以考虑。
作为公司社会责任理论的发源地，美国司法界对此问题已有较为成熟和统一的认识。密苏里州上诉法院在Struckhoff诉Echo& nbspRidge Farm，Inc.案提出一项原则，即法院在判决解散公司之前，“除了应当考虑解散公司对股东的影响之外，还应考虑对公众的影响”。蒙大拿州法院主张不存在解散公司的绝对权利，即使多数股东因公司内部的冲突提起诉讼，也只有当利益冲突达到不可调和的地步，阻碍了有效管理的进行和公司目标的实现时，法院才能判决解散。而且，法院坚持认为关于解散必要性的调查，主要是要查明司法终结公司是否对股东和公司成员有利而不损害公众利益。各州法院则普遍主张根据明确允许采用解散公司措施的法律，判决同意因公司内部僵局或者不和而解散公司时，必须说明解散公司不会对公众利益产生损害，也有法院因虑及公司相关者的利益而否决当事人解散公司请求的判例。
因此，在公司僵局使公司的“人合性”基础出现危机时，法院当顾及公司相关者利益，把调解设为必经程序，本着非解散措施优先的原则，努力寻找化解矛盾的可能。在当事人的“感情确已破裂”，“散”不可避免时，尽量发挥股东退出机制的作用，让“股东离散”而非“公司解散”，给一方股东一定的宽限期以合理价格收购股份的机会，以拯救公司，如股东均不愿意收购公司，才可作出解散公司的裁决。
从根本上说，对司法是否介入公司僵局的考量以及救济措施的取舍，已触及到对于“公司是什么”这个核心问题的理解，也反映出公司法上国家强制与私人自治的深层次紧张关系。而笔者认为在公司社会责任理论与实践的推动下，我国法院对于公司僵局问题的处理也应当积极回应公司法从单纯尊重私人秩序到同时注重公共利益，从强调合同自由到主张适度干预的发展趋势。
杨 骁
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