股东大会是否有权否决起诉股东的议案
导读:
[案情] 2004年8月,张某与李某共同投资设立了甲公司,其中张某投资100万元,李某投资200万元,经股东会选举,张某担任甲公司董事长,李某担任该公司副董事长。2005年10月,为扶持甲公司的发展,张某和李某达成合作协议,约定张某和李某每年分别购买甲公司产品500吨,由甲公司核算定价,如不能完成采购量,必须按每吨100元向甲公司赔偿。后由于李某未能购买甲公司的产品。甲公司股东大会通过决议,甲公司不向法院起诉要求李某赔偿损失。张某向法院起诉要求确认股东大会决议无效。甲公司辩称,股东会决议内容和程序未违反法律、行政法规和公司章程,因而属于有效决议。对甲公司股东大会决议是否有效,形成两种观点。
[分歧]
第一种观点认为,甲公司股东大会决议有效。理由是评价股东大会决议是否有效,只能依据公司法的规定。公司法第二十二条规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。也就是说,公司股东大会仅在决议内容违反法律、行政法规的无效,召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,属于可撤销的协议。本案中股东会决议的内容和程序,并没有未违反法律、行政法规和公司章程,因而属于有效决议。
第二种观点认为,甲公司股东大会决议无效。理由是依据公司法第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。本案中,由于李某是大股东,拥有超过半数的表决权,因此在涉及自己利益表决时,很容易滥用股东权利,从而损害了公司和股东张某的利益,因此该股东会决议违反了公司法的规定是无效决议。
[评析]
笔者同意第二种观点。股东大会的决议是否具有无效或者可撤销的情形,主要依据公司法第22条的规定。由于本案中公司章程没有特别的规定,关键在于本案中股东大会的决议是否违背了公司法第20条的规定。也就是说公司法规定的公司股东不得滥用股东权利是否包含了公司股东通过股东大会决议的形式损害公司或者其他股东的利益。公司法第20条的规定,目的在于防止大股东利用各种形式上合法的途径来损害公司的利益,因此应当包含公司股东利用股东大会这一形式来损害公司的利益。本案中,损害公司利益的事实十分明显,因为股东间约定了购买甲公司的产品,从而实现新建的甲公司的正常运转,并规定了违约责任。这一违约责任,也是股东对给公司造成损失的一种约定的损害赔偿。李某利用自己的优势地位,不顾股东之间的约定,强行通过股东大会通过对自己有利的决定,实际上损害了公司的利益,也损害了履行合同方张某的利益。这一情形,完全符合公司法第20条的规定,因此也属于公司法第22条所规定的违背法律的股东会决议,理应认定股东大会决议无效。[page]
声明:该作品系作者结合法律法规,政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
相关知识推荐
(一)规章概述股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。其基本职权有:1.决定公司的经营方向和投资计划;2.选举、更换董事和由股东代表出任的监事,决定有关董事和监
(2004)字第001号有限责任公司股东就股权转让一事,于二〇〇四年四月十九日时在依法召开了第次股东会议,形成并通过(以比例通过)决议如下:一、完全同意转让方将
消费者可以获得三倍赔偿的法律依据包括有:经营者提供商品或者服务有欺诈行为的,应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失,增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接
错判误判可以国家赔偿。根据相关法律规定,再审改判无罪的,作出原生效判决的人民法院应当对其进行赔偿。二审改判无罪,以及二审发回重审后作无罪处理的,作出一审有罪判决
行政赔偿和国家赔偿区别在于国家赔偿包括行政赔偿。国家赔偿分为行政赔偿以及司法赔偿。国家赔偿是指国家机关及其工作人员因行使职权给公民、法人及其他组织的人身权或财产
拘役错误是需要承担国家赔偿责任的。根据相关法律规定,依照审判监督程序再审改判无罪,原判刑罚已经执行的,受害人有权获得国家赔偿。每日的赔偿金按照国家上年度职工日平