以股权出资的方式增加股份有限公司注册资本（股权增资）变更登记注册办理指南

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法律快车官方整理更新时间： 2019-12-21 20:13:03 人浏览

导读：

登记适用范围：适用于以有限责任公司股权和/或股份有限公司股权作为出资，增加被投资股份有限公司注册资本的情况。登记注册程序：投资人以股权出资向被投资公司增加注册资本，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳出资的股权。一、申请以有限责

登记适用范围：
适用于以有限责任公司股权和/或股份有限公司股权作为出资，增加被投资股份有限公司注册资本的情况。

登记注册程序：
投资人以股权出资向被投资公司增加注册资本，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳出资的股权。
一、申请以有限责任公司股权（“股权公司”）作为出资，增加股份有限公司（“被投资公司”）注册资本，投资人应当分别办理以下登记注册程序：
1、投资人应当先办理有限责任公司（“股权公司”）股东变更登记后；
2、再办理股份有限公司（“被投资公司”）注册资本和实收资本的变更登记。

二、申请以股份有限公司股权（“股权公司”）作为出资，增加股份有限公司（“被投资公司”）注册资本，投资人应当分别办理以下登记注册程序：
1、投资人应当先办理股份有限公司（“股权公司”）股东变更登记后；
2、再办理股份有限公司（“被投资公司”）注册资本和实收资本的变更登记。

登记注册文件：
申请以股权出资的方式向股份有限公司增资，投资人（股东）在规定期限内完成股权出资的实际缴纳后，办理股份有限公司注册资本和实收资本变更登记时，除应当提交一般股份有限公司注册资本和实收资本变更登记注册的基本文件外，还应当提交以股权方式增资股份有限公司，申请办理注册资本和实收资本变更登记注册的特别文件：

一、以股权出资的方式增资股份有限公司，申请办理注册资本和实收资本变更登记注册的特别文件：
1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；
2、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：
（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；
（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；
（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
3、投资人签署的股权出资承诺书；
4、股权公司营业执照复印件（加盖股权公司印章）；
5、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（股权公司为在外埠登记的，不需提交）。
特别提请注意：
投资人以股权出资的方式增资有限责任公司，应当在完成股权公司股东变更登记后，申请办理有限责任公司注册资本和实收资本的变更登记。

二、以股权出资的方式增资股份有限公司，申请办理注册资本和实收资本变更登记注册的基本文件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、《企业法人营业执照》正、副本；
4、还需要提交以下文件、证件：
（1）股东大会决议；
（2）提交依法设立的验资机构出具的验资证明；以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；
（3）非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的，还应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具的《验资报告》。（公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%）；
（4）上市股份有限公司增加注册资本的（公开发行新股），还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
（5）上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳（上海）分公司确认的《协助查询确认函》；
（6）上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳（上海）分公司过户确认书。
（7）公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件，同时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。
上市公司因股权分置对价后流通股与非流通股比例调整应提交的文件证件：
（1）股东大会决议；
（2）国有资产监管部门关于股权分置的批复；
（3）深（上）交所关于股权分置的通知（包括股权分置对价安排执行情况表）。
提请注意：
变更后的注册资本中，其增量部分货币不得低于总额的30%，但不要求增资后注册资本中有不低于30%的货币。
注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本可按设立时缴纳出资的有关规定分期缴付，且变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，其余部分可在变更登记核准之日起2年内缴足。（投资类企业不超过变更登记核准之日起5年）。
注册资本尚未缴足但按期缴付的，变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起2年（投资类企业不超过设立之日起5年）。
股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

特别提请注意：
１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。
２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

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