子公司超额亏损 母公司负责吗？
导读：
目前上市公司通过设立子公司的方式进行投资非常普遍，子公司的超额亏损已成为某些上市公司粉饰利润的常用手段。本文通过观察近年来我国上市公司利润操纵方面出现的新情况，分析子公司超额亏损会计处理上的问题，并提出子公司超额亏损会计处理的相关建议。
一、子公司超额亏损和未确认的投资损失
母公司所属子公司因为经营不善导致持续亏损从而使得所有者权益为负数，这部分所有者权益负数金额，在国际会计准则中称为“超额亏损”。所有者权益为负数的子公司则被称为超额亏损子公司。如果该子公司具有持续经营能力，则仍应将其纳入合并会计报表的范围，以正确反映集团整体的真实财务状况和母公司的管理责任。
例如，某公司对下属子公司(注册资本为10000万元)的投资为5000万元，占50%股份，因此应采用权益法进行核算。若子公司第一年亏损6000万元，母公司就应当按照50%比例计算应承担的亏损份额3000万元，冲减其长期股权投资的账面数，冲减后母公司对子公司的长期股权投资账面值减至2000万元。但是，按照我国目前的会计制度和准则，这种冲减是以零为底限的，若子公司第二年又亏损6000万元，母公司就不能按照50%份额(即3000万元)计算应承担的亏损来冲减其长期股权投资的账面数，而只能将对于公司的长期股权投资账面值减至为零，此时的减记金额只有2000万元。此外，子公司发生的超过净资产的亏损将导致其处于资不抵债的状态，由于不能继续冲减账面数，从而形成母公司的未确认的被投资单位亏损。尽管这时的子公司已经资不抵债，但如果并不准备破产清算，而是准备持续经营，根据有关规定，这类的子公司仍应当纳入合并会计报表的编制范围。这时在会计处理上就产生一个问题：还有1000万元的超额亏损应该如何入账?
在这种情况下+母公司账面确认的投资损失不是子公司净亏损中母公司按其持股比例应分担的全部，从而导致长期股权投资账面价值大于子公司净资产中母公司按其持股比例应享有的部分，在编制合并抵销分录将母公司的长期股权投资与子公司净资产抵销时，该差额应如何处理呢?财政部《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》(财会函字[1999110号)规定：母公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限;对投资企业“未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的‘未分配利润’项目上增设‘未确认的投资损失’项目;同时，在利润表的‘少数股东损益’项目下增设‘加：未确认的投资损失’项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。”正是这一会计处理方法使得母公司报表和合并报表均无需在当期确认子公司的超额亏损。[page]
二、子公司超额亏损会计处理中存在的问题
财会函字[1999]10号文的规定主要是为了维持合并报表的平衡关系，准确反映子公司资产与负债差额的责任归属，同时也符合现行企业会计制度与投资准则的要求，并与其他有关财务会计方面的法规配套。上市公司不确认子公司的超额亏损有一定的合理性，因为根据我国《公司法》规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东只需以其出资额为限对公司承担责任，子公司出现超额亏损时，母公司对其出资额已经减至为零，自然也不应当再继续承担这类亏损。但是这种制度安排使得在编制合并报表时又产生一些新问题：一些已经资不抵债而当年又巨额亏损的控股子公司反而有可能成为公司合并报表的利润来源。
关于未确认的投资损失的规定存在着制度上的漏洞，使投资者难以正确认识上市公司的财务状况和经营成果，甚至有可能被某些公司利用，成为操纵利润、粉饰会计报表的手段，从而使投资者做出错误的投资决策。在一般情况下，对于母公司和子公司之间发生的一些内部交易，可以通过合并会计报表将内部交易所产生的收入及利润予以抵销，以反映上市公司真实的业绩。但由于会计制度关于未确认的投资损失的规定，在合并会计报表时，上市公司对子公司的超额亏损不予确认，故某些公司一方面通过各种手段将一些成本、费用故意转嫁到超额亏损子公司身上，让已经资不抵债的子公司承担更多的亏损，另一方面让集团内其他成员获得更多的利润，从而使母公司和集团的财务报表都能得以粉饰。在存在“未确认的投资损失”的情况下，往往会出现这种情况：某家公司利润总额是负数，而净利润却反而为正。例如，上市公司国际实业(000159)2004年第三季度财务报告显示，利润总额为-19488632.88万元，在扣除所得税1140856.98元，加上736172.65元的少数股东收益，加上22384246.06元未确认的投资损失之后，公司的净利润却达到2490928.85元。
制度上的风险是最大的风险，上世纪90年代中后期，利润操纵的主要手段是债务重组、非货币****易、关联方交易等，但是随着相关会计准则的发布实施，利用这些方法操纵利润的行为逐渐受到了遏制。现在，利用未确认的投资损失又成了上市公司利润操纵的新手段，但是由于这一做法合乎法规规定，监管部门又很难认定其为违规行为。目前，上市公司子公司超额亏损情况主要有以下三个特点：一是情况更加普遍。在2002年年报和2003年中报中出现次数逐渐增多，到2003年上市公司年报中，上市公司子公司超额亏损的，约为10%。二是未确认的投资损失金额也越发巨大。例如轮胎橡胶在2003年末未确认的投资损失高达2.70亿元，主要源于子公司发生超额亏损所致。三是子公司超额亏损成为上市公司连续多年的惯常现象。如上市公司锦州六陆2001年利润总额为-1082.275元，得益于2499.4万元的未确认投资损失，实现净利润1193.9万元;2002年利润总额-1127.2万元，又凭借2546.375元的未确认投资损失，实现净利润达942.775元;2003年利润总额为699万元，加上未确认投资损失，净利润达1046.775元，再次得益于未确认投资损失。如果不对当前子公司超额亏损的会计处理进行制度上的修订，那么利用未确认投资损失操纵利润的做法将被更多的上市公司所效仿。[page]
三、对子公司超额亏损会计处理的建议
面对这一问题，有关方面应当重视起来，除了证券监管机关应加强研究对上市公司子公司行为的监管外，有关部门还应着手改进对超额亏损子公司形成的未确认的投资损失的会计处理办法，防止上市公司利用超额亏损子公司形成的未确认的投资损失进行利润操纵。
1、如果子公司仍具有持续经营能力，即母公司的该项投资尚存在恢复投资成本的可能，就应该将该超额亏损子公司纳入合并范围。因为在超额亏损子公司“持续经营”的情况下，实际上无论是从整个集团的角度还是母公司的角度看，子公司的超额亏损都是要其承担的，而只有在子公司破产清算的情况下，母公司对子公司的出资额以外的义务才能免除。同时，子公司的超额亏损同样反映了经营者的经营管理水平，那种认为“将子公司的超额亏捌全额抵减合并净利润，报表使用者会产生误解、经营者也不服”的观点是站不住脚的。因此笔者认为，在超额亏损子公司持续经营的情况下，将超额亏损子公司纳入合并范围的同时，还应减少合并净利润。在具体会计处理中，母公司对于持续经营于公司的超额亏损，应继续确认为投资损失，在母公司会计报表中，长期股权投资按贷方余额列示;在编制合并会计报表时，将投资收益和长期股权投资均进行抵销处理。如果具有持续经营能力的超额亏损子公司后来又破产清算，这时可再将超额亏损作为合并收益处理。这种处理是符合谨慎性原则的，因为子公司已经破产清算，母公司对子公司的出资额以外的义务可以免除。这样处理同时也需要对我国有关投资的会计制度和准则进行相应的修订，但不需考虑母公司对超额亏损子公司提供的债务担保或其他形式的财务承诺，因为母公司对超额亏损子公司提供的债务担保或其他形式的财务承诺已经体现在合并净利润的减少额中。
2、如果子公司已经不具持续经营能力，即近期拟进行清算处理，那么对该子公司则不应纳入合并范围，以防止利用合并报表达到操纵利润的目的。但是值得注意的是：如果母公司对超额亏损子公司提供了债务担保或其他形式的财务承诺以及大额债权，即使超额亏损子公司破产清算，母公司仍应对其债务担保或其他形式的财务承诺以及大额债权承担相应经济责任。因此，出于谨慎性原则的考虑，母公司对该类子公司存在有债务担保、其他财务承诺事项或大额债权时，应充分估计由于债务担保、其他财务承诺事项或大额债权而导致损失的可能性。对此，可根据《企业会计准则——或有事项》的要求，通过“预计负债”方式使该子公司的超额亏损对母公司和集团的财务状况和经营成果的影响得以充分反映。[page]
3、会计报表中应充分披露超额亏损子公司的相关情况：一是超额亏损子公司纳入合并范围的根据，如超额亏损子公司对集团经营战略的重要性、财务重组情况和对持续经营能力的分析;二是母公司对超额亏损于公司;是否提供了债务担保或其他形式的财务承诺以及是否存在大额债权，以分析判断母公司承担相应经济责任的大小;三是无论超额亏损于公司是否纳入合并范围，对其与集团之间的关联交易都应充分披露。然而，根据我国目前的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的规定，下列情况不需要披露关联方交易：(1)在合并会计报表中披霹包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易。该准则认为合并会计报表是将集团作为一个单独整体反映与其有关的财务信息，在合并会计报表中，企业集团作为一个整体看待，集团内部的交易已经不属于关聯交易，并且已经在编制合并会计报表时予以抵销，因此可以不予披露。(2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。该准则认为在合并会计报表中母子公司之间的关联方交易，有的被抵销，有的已经如实反映，而且会计报表使用者主要看整个集团的合并会计报表，因此这种情况下也可以不予披露。然而在上市公司存在超额亏损子公司的情况下，这种规定不利于报表使用者更好地理解超额亏损子公司的持续经营能力，及其所导致的对母公司和集团财务状况的影响程度，因此，无论超额亏损子公司是否纳入合并范围，对其与集团之间的关联交易都应充分披露。
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