吸收合并力助公司战略重组
导读:
TCL 集团股份有限公司(以下简称TCL集团)2003年9月30日与TCL通讯设备股份有限公司(000542.SZ,以下简称TCL通讯)签署《合并协议》,约定根据《公司法》的规定,以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以TCL集团为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。这是我国证券市场首例针对上市公司的换股合并案,是一次大胆的金融创新和尝试。对于战略性重组渐渐占据主流的并购市场而言,若其能够成功实施,则无疑为市场的实践和立法的完善留下很多可借鉴的东西。
综观近期国外风起云涌的并购活动,吸收合并已成为一种重要的重组形式。如麦道和波音、德国戴娒斯奔驰与美国克莱斯勒公司等合并案均用此招。据统计,美国第三次并购浪潮中,大约有85%并购活动采用吸收合并方式,以至于人们将吸收合并看成为“资本魔方”。吸收合并方式的最大优势在于,能在可能的情况下将收购成本降到最低。像1996年发生的世界第一大航空制造公司-- 美国波音兼并当时世界第三大航空公司――麦道公司案即采用吸收合并。在这次并购中,波音公司未出一分钱,只是原来麦道公司的股东合并后变为了波音公司的股东,并享有波音公司的高额回报。
上市公司间的吸收合并是国际上最常用的战略性并购方式之一。行业内大企业之间的巨额并购往往是通过这种方式完成的。我国《公司法》第184条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收公司解散。即两家公司合并后只有一家公司仍然保留法人地位,而另一家公司则丧失了原有的法人地位。在中国,吸收合并一般还只发生在上市公司与非公开上市的股份公司之间,上市公司之间的吸收合并尚未成功发生。清华同方股份有限公司是国内吸收合并的开拓者,它吸收合并山东鲁颖电子产生了较大的反响。在清华同方吸收合并鲁颖电子的示范效应下,国内证券市场掀起了吸收合并的大潮,一时风起云涌。这期间,先后有新潮实业吸收合并了新牟股份,正虹科技吸收合并岳阳城陵矶房产等个案诞生。
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