关于调整市属国有(集体)企业改制程序的通知

　　各资产经营公司、市直企业集团、各有关单位：

　　为更好地推进国有企业改革，简化办事程序，提高工作效率，根据市政府国资委的职能，对企业改制程序调整如下：

　　(一)方案论证(责任部门：市政府国资委企业改革改组处)

　　拟改制企业草拟企业改制初步方案(管理层收购除外)，报资产经营公司(市直企业集团)，如非企业职工内部买断，应同时提报收购方过去3年经审计的财务报告;资产经营公司(市直企业集团)研究同意后，报市政府国资委;市政府国资委企业改革改组处召集国企改革办有关论证组对改制方案进行论证后，报市国有企业改革领导小组办公室主任会研究;研究同意后，形成会议纪要。

　　(二)核销不良资产(责任部门：市政府国资委统计评价处)

　　企业按规定委托中介机构进行审计。审计后，企业根据审计情况，向资产经营公司(市直企业集团)提出核销企业不良资产申请，资产经营公司(市直企业集团)审核并提出修正意见后，向市政府国资委转报，市政府国资委在15个工作日内出具审核意见。

　　(三)资产评估(责任部门：市政府国资委产权管理处)

　　企业按规定委托中介机构进行资产评估。中介机构出具评估报告后，由市政府国资委对评估结果核准(备案)，核准(备案)工作时限15个工作日。

　　(四)职工安置(责任部门：市劳动保障局工资处)

　　由企业按相关改制文件和劳动政策规定，拟定职工安置方案，并经职工(代表)大会讨论通过。方案中需明确职工资产折抵数额，明确改制后职工劳动合同的处理意见，报市劳动保障局审核，市劳动保障局在3个工作日内出具审核意见。

　　(五)资产处置(责任部门：市政府国资委产权管理处)

　　企业根据评估结果和职工安置方案中测算的资产折抵额，拟定资产处置方案，提出产权处置的初步意见，报资产经营公司(市直企业集团)审核;资产经营公司(市直企业集团)同意后，报市政府国资委，市政府国资委在7个工作日内下达资产处置批复。

　　(六)产权交易(责任部门：市产权交易所)

　　资产经营公司(市直企业集团)指导企业到市产权交易所办理产权交易手续，产权交易所办理时限为3个工作日。

　　(七)新公司组建(责任部门：市政府国资委企业改革改组处)

　　企业向资产经营公司(市直企业集团)提出组建新公司的报告，资产经营公司(市直企业集团)审核同意后，报市政府国资委，由市政府国资委下达组建批复。办理时限为7个工作日。

　　(八)注册登记(责任部门：工商局)

　　各股东根据组建批复向新公司出资;新公司筹备组持资产评估报告和筹集资金的证明，到中介机构办理验资手续。在召开企业创立大会及股东会，产生新公司董事会、监事会后，召开第一届董事会及监事会，产生新公司法人代表。企业持市政府国资委同意新公司组建的批复和国有资产处置批复到工商局办理注册登记，材料齐备，符合法定形式的，由工商部门在5个工作日内给予办理登记手续。

　　二00四年十一月四日

　　附：企业改制各环节需提报的材料清单

　　企业改制各环节需提报的材料清单

　　一、方案论证

　　1、企业向资产经营公司(市直企业集团)提出的改制申请及初步方案;

　　2、资产经营公司向市政府国资委申请改制的请示及经过论证同意的改制方案;

　　3、拟改制企业职工(代表)大会对企业改制初步方案的审议意见。

　　二、核销不良资产

　　(一)审计

　　1、经市国企改革领导小组论证通过的企业改制方案;

　　2、青岛市国有企业清产核资申请立项报告。(详细内容见表格)

　　(二)不良资产核销

　　1、资产经营公司(市直企业集团)向市政府国资委申请核销的请示;

　　2、企业向资产经营公司(市直企业集团)申请核销的请求;

　　3、如为有限责任公司，须提交股东会决议或董事会决议;

　　4、审计报告及审计报告附件;

　　5、不良资产说明;(详细分类说明，形成操作软盘;相关法律文书证明文件)

　　6、须同时提报的其他相关材料。

　　三、资产评估

　　(一)核准项目

　　1、资产经营公司、市直企业集团或市有关部门审查同意转报市政府国资委予以核准的文件;

　　2、资产评估项目核准申请表;

　　3、与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料;

　　4、资产重组方案或改制方案、发起人协议等其他材料;

　　5、资产评估报告(包括评估报告书和评估明细表、评估说明)，整体资产评估的需提交审计报告;

　　6、资产评估各当事方的承诺函;

　　7、其他。

　　(二)备案项目

　　1、资产评估项目备案表;

　　2、资产评估报告(包括评估报告书和评估明细表、评估说明)，整体资产评估的需提交审计报告;

　　3、其他。

　　四、职工安置

　　1、市国企改革领导小组或资产经营公司(市直企业集团)对企业改制批复的相关文件。

　　2、经论证同意的企业改制方案;

　　3、企业改制人员分流安置方案及企业职工(代表)大会决议;

　　4、资产经营公司(市直企业集团)审查同意企业改制人员分流安置方案的文件;

　　5、职工资产折抵测算花名册;

　　6、《改制企业情况表》;

　　7、资产评估项目备案表。

　　五、资产处置

　　(一)企业改制

　　1、企业主管部门的申请文件;

　　2、评估项目备案表或核准文件;

　　3、经批准的企业改制方案决议文本;

　　4、转让双方草签的国有企业产权转让协议;

　　5、企业职工(代表)大会通过的相关决议;

　　6、转让双方及改制企业营业执照复印件;

　　7、劳动保障部门出具的职工安置方案审核意见书;

　　8、改制企业国有资产产权登记证;

　　9、受让方应当具备的基本条件;

　　10、转让标的企业的全面审计报告(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计报告);

　　11、律师事务所关于资产处置方案的法律意见书;

　　12、改制企业的债权债务保全文件及金融机构出具的债务保全证明;

　　13、企业提供担保以及资产被司法机关冻结的相关文件;[page]

　　14、其他需要提供的有关材料。

　　(二)股权转让

　　1、转让方主管部门申请转让文件;

　　2、经批准的国有股权转让方案的决议文本;

　　3、被转让企业股东大会通过的股东决议和职工代表大会的相关决议;

　　4、转让双方草签的转让协议;

　　5、劳动保障部门出具的职工安置方案意见书;

　　6、转让前的公司章程;

　　7、评估项目备案表或核准文件;

　　8、转让方和转让标的企业的国有资产产权登记证;

　　9、国有股提供担保以及被司法机关冻结的相关文件;

　　10、律师事务所出具的法律意见书;

　　11、受让方应当具备的基本条件;

　　12、转让双方及标的企业法人营业执照复印件;

　　13、转让标的企业的债权债务保全文件及金融机构出具的债务保全证明;

　　14、其他需要提供的有关材料。

　　六、产权交易

　　(一)企业改制类

　　1、出让方、受让方和改制企业的企业法人营业执照副本复印件;如受让方为自然人的，提供身份证复印件;

　　2、政府有关部门同意改制的批复文件;

　　3、国有资产管理部门同意资产处置的批复文件;

　　4、劳动和社会保障局核准的《改制企业劳动关系调整和人员分流安置方案审核意见书》;

　　5、资产权属证明;

　　6、资产评估报告和资产评估项目备案表;

　　7、解除承包、抵押、质押合同的证明或无承包、抵押、质押合同的承诺函;

　　8、改制企业职工花名册;

　　9、改制企业职工折抵净资产明细表和出资购买净资产职工出资明细表;

　　10、转让款收款证明;

　　11、需要的其他文件、资料等。

　　(二)股权转让类

　　1、出、受让方及被转让股权企业的企业法人营业执照副本复印件;出、受让方为自然人的，提交身份证复印件;

　　2、被转让股权企业股东会关于同意股权转让的决议;

　　3、出、受让方为公司制企业的须提交出、受让方董事会或股东会关于同意股权出、受让的决议;国有、集体股权的出让还须提交国有资产管理部门的批复文件;

　　4、资产评估报告和资产评估项目备案表;

　　5、被转让股权未作抵押、质押和对外担保的承诺函;

　　6、被转让股权企业的原章程及股权出让后的章程修正案;

　　7、转让款收款证明;

　　8、转让工作需要的其他文件、资料等。

　　七、新公司组建

　　1、资产经营公司(市直企业集团)向市政府国资委申请新公司组建的请示;

　　2、企业向资产经营公司(市直企业集团)申请新公司组建的请示;

　　3、经职工(代表)大会通过的企业改制方案;

　　4、经职工(代表)大会通过、市劳动保障局审核批准的职工安置方案;

　　5、企业资产评估汇总表;

　　6、市政府国资委关于企业资产处置的批复;

　　7、新公司出资协议书;

　　8、新公司章程(草案);

　　9、职工(代表)大会决议;

　　10、并购协议书(适用于非内部职工买断企业);

　　11、其它应提报的相关材料。

　　八、注册登记

　　1、企业改制为公司的申请报告(企业盖章);

　　2、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取);

　　3、《企业(公司)申请登记委托书》(领取)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

　　4、企业出资人出具的批准改制的文件;

　　内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案(出资人将企业净资产作为其在改制后公司的出资，如出资人将企业净资产全部或部分转让，应另附转让协议)。

　　5、企业出资人出具的企业原法定代表人的免职文件(改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准文件合并提交);

　　6、国有资产管理部门的批准文件(全民所有制企业改制提交);

　　7、法律、行政法规规定必须办理审批的，提交有关部门的批准文件。

　　8、企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件(中小型国有企业改制提交);

　　9、改制后的公司章程

　　改制后新入资股东或发起人以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。

　　改制为有限责任公司的，章程由股东盖章、签字(自然人股东);

　　改制为股份有限公司的，章程由发起人盖章或到会董事签字;

　　改制为国有独资有限责任公司的，章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。

　　10、改制后公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明复印件;

　　企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位的，提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。

　　出资人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东或者发起人或者出资人应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议;外商投资企业的批准证书和营业执照复印件;法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;外商投资企业经审计的资产负债表;外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明;法律、行政法规及规章规定的其它材料。

　　出资人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外，还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

　　11、改制后公司的验资报告;

　　12、董事、监事的任职报告;

　　改制为有限责任公司或股份有限公司的，提交股东会决议;股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

　　改制为国有独资公司的，提交委派文件。

　　13、经理的任职文件;

　　提交董事会的聘任决议，国有独资公司董事成员兼任经理的还要提交出资人同意的文件，董事会决议由董事签字。

　　14、《公司董事、监事、经理情况表》(领取);

　　董事、监事的审查意见，改制为有限责任公司的由股东盖章;改制为股份有限公司的发起人盖章;改制为国有独资公司的，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。[page]

　　经理的审查意见由董事会成员签字;

　　15、法定代表人的任职证明;

　　改制为有限责任公司的，根据本公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议等，股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)，董事会决议由董事签字。

　　改制为股份有限公司的，提交董事会决议，由董事签字;

　　改制为国有独资公司的，提交国务院或者国有授权投资的机构或者国家授权的部门的指定文件。

　　16、《公司(企业)法定代表人登记表》(领取);

　　审查意见由作出决定的单位签署：改制为有限责任公司的，由股东会或董事会等盖章或者签字;

　　改制为股份有限公司的，由董事会签字;

　　改制为国有独资公司的，由出资人盖章;

　　17、改制后公司董事、监事、经理身份证复印件;

　　18、改制变更住所的，提交住所的使用证明;

　　自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件。

　　19、改制后变更经营范围的，新增项目涉及法律、行政法规规定必须审批的，提交有关部门的批准文件。

　　20、企业营业执照正、副本。