《公司法》在落实公司的自治理念，完善公司的治理结构，健全公司股东和相关当事人合法权益保护机制方面作了哪些改进？
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更新时间：
2019-12-21
08:49:02
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导读：
关于这方面的改进，体现在以下五个方面：（一）由公司章程确定公司法定代表人。原《公司法》规定，公司董事长为公司的法定代表人，这一规定具有法定性和唯一性，在实践中对公司的管理和运作效率产生了一些不利的影响。从中国公司运营的实际情况看，法定代表人可以由
关于这方面的改进，体现在以下五个方面：
（一）由公司章程确定
公司法定代表人。原《公司法》规定，公司董事长为公司的法定代表人，这一规定具有法定性和唯一性，在实践中对公司的管理和运作效率产生了一些不利的影响。
从中国公司运营的实际情况看，法定代表人可以由作为公司主要负责人的董事长、不设董事会的
有限责任公司的执行董事或者公司经理担任。因此，这次修改将公司法定代表人的设置规定为，公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（二）股东一致约定和公司章程规定优先。例如，有限责任公司股东一般应当按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东也有权按照实缴的出资比例优先认缴出资，但是股东约定不按照出资比例分取红利、不优先认缴出资时除外。此外，公司章程还可以规定：①有限责任公司股东会的表决权行使方式；②公司执行董事和经理的职权；③有限责任公司股权的转让方法；④有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格等。
（三）放开公司对外投资的限制。原《公司法》规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。新《公司法》将这一规定删去，只规定“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。
（四）股东可以申请法院解散公司，进行清算。原《公司法》规定了公司自愿解散的三种情形，对法院可否以股东申请通过司法程序解散公司未作规定。目前有的公司发生经营困难，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东受到更大损失。
股东之间又因分歧严重，使股东会、董事会无法形成公司解散清算的决议，陷入僵局。如何解决这一问题，在这次《公司法》修改中研究借鉴了其他国家的有关立法，规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求法院解散公司。
（五）赋予有限责任公司股东在特定条件下可以退出公司的权利；
股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。目前中国公司实践中存在着股东利益保护不平衡，大股东控制公司，多年不分红，强制关联交易，擅自决定公司合并、分立等重大事项等情况，中小股东不同意决议也没有退出公司的途径，使中小股东的利益受到损害。
为平衡股东权益的保护机制，新《公司法》增加规定，有限责任公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权；对于股东会关于公司合并、分立、转让主要财产的决议投反对票的股东，也可以请求公司按合理的价格收购其股权；自
股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购协议的，股东可以自
股东会议决议通过之日起九十日内向人发法院提出诉讼。
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