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侵犯知情权救济

法律快车官方整理更新时间： 2019-12-21 05:40:32 人浏览

导读：

侵犯知情权救济案情介绍：2000年1月，某设备有限公司（以下简称设备公司）注册成立，注册资本为2000万元，某数码有限公司（以下简称数码公司）为设备公司的股东之一，出资240万元。数码公司与设备公司的其他股东共同签订了公司章程。公司股东在章程中约定，公司股东

侵犯知情权救济
　案情介绍：2000年1月，某设备有限公司（以下简称设备公司）注册成立，注册资本为2000万元，某数码有限公司（以下简称数码公司）为设备公司的股东之一，出资240万元。数码公司与设备公司的其他股东共同签订了公司章程。
　　公司股东在章程中约定，公司股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。然而直到2003年6月，设备公司从未向其股东数码公司提供过年度财务报告。数码公司作为享有1/4股权的股东，对公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下，数码公司将设备公司告上法庭，请求判令设备公司提交财会报告。
　　原告数码公司诉称，根据法律规定，其作为公司股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告。被告拒不交付公司财务报告的行为违反上述规定，应予纠正。被告设备公司辩称，数码公司承诺增资共228万，却一直未予以兑现。因此，设备公司认为不应向数码公司交付财务会计报告。
　　
『审判』
法院经审理后认为：设备公司未能按照公司章程的规定向其股东数码公司履行送交财务会计报告的义务，数码公司有权依照法律及公司章程的规定向设备公司主张知情权，故数码公司要求设备公司向其提供2001、2002年度公司财务会计报告的诉讼请求有事实及法律依据，法院予以支持。对于设备公司称数码公司作为其股东，未依照股东会决议履行增加出资的义务，故拒绝向其交付财务会计报告，法院认为，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷、股权转让纠纷等并非同一法律关系，数码公司无论是否履行增资义务, 不影响其作为设备公司股东行使其知情权，故设备公司的答辩意见法院不予支持。
　　据此，法院判令设备公司向数码公司提供2001、2002年度公司财务会计报告。
『律师分析』

一、公司股东知情权的含义
股东知情权，是指公司的股东或投资人，对关系其自身重大利益之事项而要求公司通知和公开的权利。股东知情权是股东所享有的一项极其重要的权利。股东知情权的行使，不仅直接关涉到股东自身权益的实现，而且与公司管理能否规范化的问题紧密相连。
修订前后的公司法对知情权都进行了明确规定。其中，修订后的《公司法》第三十四条规定：“（有限责任公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该法第九十八条规定：“（股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。

对于股东知情权的实现方式，修订后的《公司法》第一百六十六条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告”。
在本案中，由于设备公司不向股东数码公司提供能反映公司经营状况财务会计报告，造成其无法了解公司的经营情况、财务状况及利润分配情况，对其正常行使股东权利造成了不良的影响，是一种严重侵害股东知情权的行为。

二、股东知情权的对象
从上述有关知情权的规定可以看出，知情权的主体是公司股东，对象主要包括公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
这里需要重点对“财务会计报告”这个知情权对象进行一下说明，修订前的《公司法》虽然规定股东有权查阅财务会计报告，但是对财务会计报告的范围没有进行明确的说明。在一般情况下，“财务会计报告”是指资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等会计文件，并不包括会计账簿和会计凭证。但是，在《公司法》修订前，江苏省的法院对“财务会计报告”进行了统一的扩张解释，认为虽然法律没有明确规定股东可以查阅会计账簿和会计凭证，但是会计账簿和凭证可以作为财务报告的附件一并被列入股东知情权的对象。
《公司法》修订后，在对查阅对象进行了详细的规定，在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件。该法第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。对于该条款文意的解释，此处不再赘述。需要指出的是，从该条款看，法律对财务资料的种类进行了细致的区分，会计账簿被明确列为区别于财务会计报告的一种会计资料而不是后者的一个附件。因此，在适用修订后的公司法时，法院无法再通过扩张解释将会计账簿和凭证列为与财务会计报告具有同等地位的查阅对象。
简单地说，根据修订前的公司法以及江苏省的审判实践，本案原告可以查阅包括财务会计报告、会计账簿、会计凭证在内的各种财务资料。而如果本案不是发生在2003年而是2006年，根据修订后《公司法》的规定，对会计报表等财务会计报告，股东可以进行无条件的查阅；对于会计账簿，股东可以进行有条件的查阅；而对于会计凭证，法律没有明确赋予股东查阅的权利。

三、股东知情权的救济方式
法律明确规定，股东可以通过提起知情权诉讼维护自己的权利。在此类诉讼中，股东同其他诉讼主体一样享有各项诉讼权利。但该类诉讼有以下问题值得注意，首先，该类诉讼的被告应该像本案一样是股东所投资的公司，而不是其他股东；第二，被查阅对象的灭失、损毁灭失风险的，原告在提起该类诉讼的过程中应当注意及时地提出证据保全和财产保全；第三，未出资的股东行使知情权的，法院不予支持。

四、实现知情权过程面临的几个问题
首先，第一个问题是知情权诉讼的审理周期过长。根据我国民事诉讼法的规定，在一般情况下，普通民事案件一审的审理期限为三到六个月，二审的审理期限为三个月。在知情权对象中，类似于财务会计报告等很大一部分材料都具有很强的时效性，而股东提起知情权诉讼的目的，往往是为了通过这些材料及时了解公司状况，以便更好地行使其他股东权利。因此，如果通过诉讼解决纠纷，即使股东最终通过诉讼取得了查阅相关资料的权利，过长的审理期限也往往会令这些材料的作用大大降低，这无疑是与股东提起诉讼的初衷相违背的。
第二，像本案原告一样，如果股东通过知情权诉讼获得了所需查阅的资料，该由什么人具体实施查阅行为呢？对于这个问题，存在两种观点，第一种观点认为，法律对该问题没有规定，只要是提起诉讼的股东一方人员均可以实施具体的查阅行为；第二种观点认为，具体对资料的查阅行为由会计师、律师等专业人士实施较为妥当，尤其是当该股东是非自然人时。我们倾向于支持第二种观点，一方面，这些人员的专业知识和技能有助于他们更好地查阅相关资料。但更重要的是，由于在审阅知情权的对象时，审阅人往往会接触到大量的商业秘密，而会计师、律师往往受到保守业务秘密的职业道德和执业纪律的约束，由他们进行审阅，更利于保护当事人的商业秘密。

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