股东承担有限责任的前提和例外
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更新时间：
2019-12-22
11:08:08
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导读：
《公司法》明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
《公司法》明确规定：
有限责任公司和
股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
我国目前没有无限责任公司或两合公司（个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司），注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位（外商投资企业除外，允许注册资金分批到位），但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。
现将公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形列举如下：
1. 公司注册资金不到位，出资不足的（虚假出资）、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认）由股东承担连带清偿责任；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2. 股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对
公司债务承担连带清偿责任。
3. 因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任；
（1） 公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；
（2） 公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；
（3） 公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东；控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东
4. 股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的（关联交易），公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。
注：股东的一般瑕疵行为不能成为其承担公司责任的根据。对于股东在公司成立时出资不足，但后来已经补足出资的；项目公司的股东，虽然初始出资不足，但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的，均应该认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为，应以公司实际资产的不当减少为认定标准，股东将其
股权转让于他人或以其股权投资于其它公司的行为，对公司的资产不产生影响；即使股东没有办理股权过户手续，也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为。
对于公司成立时虚假出资、到位后抽逃出资，但是在实际运作中股东已经补足了出资甚至实际投资远远超过注册资本的，股东要有证据能够证明，而且在公司帐务上能够作为实收资本清楚地反映出来。
一旦债权人有证据能够证明公司注册时股东虚假出资、抽逃出资（包括代理公司、经济城等机构代验资的情况），即可把公司、公司股东作为共同被告起诉，并要求承担连带责任或者赔偿责任。这时，如果股东事后补足了出资，要提供公司帐务、股东出资凭证来证明，公司和股东对此有证明责任。
常常会有
公司设立时股东虚假出资、抽逃出资（包括代理公司、经济城等机构代验资的情况），但是公司开始运作后股东已经补足了出资，但是由于公司帐务处理不好或者没有帐，不能够从证据的角度证明已经补足了出资，这种情况下，法院仍然会判决股东承担连带责任或者赔偿责任，
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