确立证券交易清算履约优先制度

　　依法确立“证券交易清算履约优先制度”

　　依法确立“证券交易清算履约优先制度”———最高人民法院法[2004]239号第四条规定解读

　　“证券交易清算履约优先制度”蕴含的精神是：为了维护证券市场的稳定特别是维持登记结算系统的持续安全运转，人民法院不要轻易到证券市场上冻结、扣划财产，实际上蕴含了“证券市场的稳定和发展优先”的大局精神。

　　□郑坚辉

　　最高人民法院《关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》(法[2004]239号，以下简称“最高法院通知”)第四条从人民法院正确处理证券交易清算交收程序与执行财产顺序关系的角度作出规定，确认了“证券交易清算履约优先的制度”。

　　最高法院通知第四条规定：“当证券公司或者客户为被执行人时，人民法院可以冻结属于该被执行人的已完成清算交收后的证券或者资金，并以书面形式责令其在7日内提供可供执行的其他财产。被执行人提供了其他可供执行的财产的，人民法院应当先执行该财产;逾期不提供或者提供的财产不足清偿债务的，人民法院可以执行上述已经冻结的证券或者资金。”“对被执行人的证券交易成交后进入清算交收期间的证券或者资金，以及被执行人为履行清算交收义务交付给登记结算公司但尚未清算的证券或者资金，人民法院不得冻结、扣划。”这一条的两款规定，明确了证券交易清算履约优先的法律制度。而且，起草该条规定时蕴含的一条精神是：为了维护证券市场的稳定特别是维持登记结算系统的持续安全运转，人民法院不要轻易到证券市场上冻结、扣划财产，实际上蕴含了证券市场的稳定和发展优先的大局精神。最高法院做出的这一规定，是我国证券法律制度建设中的一项重大突破，是我国法制机关、监管机构尊重证券市场客观规律、借鉴世界先进国家和地区成熟做法的一项重要成就。

　　一、证券交易清算履约优先制度的涵义

　　所谓证券交易清算履约优先制度，是指证券交易所市场依据依法制定的交易规则达成证券交易结果后清算履约义务人的财产优先于其对其他主体的债务而先清偿证券交易清算交收债务的制度。

　　最高法院通知中确定的证券交易清算履约优先制度，所谓“优先”体现在“时间优先”、“目的优先”、“顺序优先”和“性质优先”四个方面。

　　一是时间优先。从时间顺序上讲，清算履约义务人在证券市场发生“清算交收履约义务之时”起，其在证券市场上的财产即必须用于证券交易成交后的清算交收履约。清算履约义务人用于证券交易的财产，都应该是用于证券交易成交后的清算履约财产，不仅清算履约义务人必须保证优先完成证券市场的清算交收，不可在未完成清算履约时将财产用于其他目的，而且其他任何债权人不得申请法院冻结、扣划清算履约义务人已进入清算交收期间的财产。清算履约义务人，既涉及“被执行人”即客户、证券公司，也应当包括登记结算公司、证券交易所、结算参与银行等相关各方，当然各自的具体义务是各不相同的。

　　二是目的优先。最高法院通知规定“为履行清算交收义务而交付给登记结算公司的证券或者资金”人民法院不得冻结、扣划，从财产用途上规定了优先顺序。交付给登记结算公司的业务财产，用于保证证券交易的清算交收履约，未完成清算交收的登记结算业务财产任何人直至法院均无权违规冻结、扣划。

　　三是顺序优先。最高法院通知中规定法院可以冻结、扣划被执行人已完成证券交易清算履约后的财产，从债权人受偿顺序的方面确定了未完成证券交易清算履约的财产优先用于证券交易清算履约而不得被其他人冻结、扣划的意思。

　　四是市场优先。最高法院通知中还规定了人民法院对证券或证券市场资金后位执行的原则。即人民法院首先要责令被执行人自行提供可供执行的财产，被执行人按规定时限提交了其他可供执行的财产的，人民法院应当先执行该等财产。这一规定，体现的原则精神是，人民法院应当尽可能不到证券市场冻结和扣划财产。这一规定，既是优先完成证券交易中清算履约的制度性保证，也是保护证券市场稳定发展的重要制度要求。

　　二、清算交收履约财产的确认

　　从财产“是否已经完成清算交收”的角度，最高法院通知中规定的“未完成清算交收的证券或者资金”是两类：一是“进入清算交收期间的证券或者资金”，二是“为履行清算交收义务交付给登记结算机构的证券或者资金”。这两类证券或者资金，人民法院均不得冻结和扣划。

　　(一)“进入清算交收期间的财产”。清算履约义务人自发生清算履约义务之时起至履行清算义务完毕止，相关财产优先完成证券交易的清算履约，否则不得用于其他目的，甚至人民法院也不得冻结、扣划。这一规定，明确了“在途财产”、“待交付财产”用于证券交易成交后的清算履约。

　　(二)“为履行清算交收义务交付给登记结算公司的财产”，是指市场参与各方根据登记结算业务规则交付给登记结算公司的各类业务财产。这些财产，包括登记结算公司用于保证证券交易结算系统安全稳定运行的所有业务财产(公司自有财产除外)。简而言之，除登记结算公司自有财产之外的所有业务财产，均属于为完成清算交收义务交付的财产。大体包括四类：

　　第一类，经手性质的业务财产(登记过户、托管的证券、资金);

　　第二类，履约担保性质的业务财产(质押券及其他担保物、保证金、风险基金等等);

　　第三类，代收代付性质的业务财产(例如代付分红派息款、代收手续费等等);

　　第四类，系统运行财产，维持登记结算系统运行的各类财产。

　　登记结算公司依据业务规则及与当事人之间的协议等未完成清算履约的财产，一概不能被冻结、扣划，登记结算公司亦无义务协助任何机关冻结、扣划。最高法院通知关于交付给登记结算公司的证券或者资金未完成清算交收义务的不得冻结、扣划的规定，是国家保护中央证券登记结算系统安全与稳定的精神在法律层面的最直接体现。

　　(三)“已完成清算交收”，是指清算履约义务人的履约义务已经履行完毕，其财产完全可以自由支配的状态。实际是指财产已经完全属于被执行人所有并且处分权无限制。清算履约完毕之后的财产，明确了权属所有关系之后，不再属于上述两类不得冻结、扣划的财产，可以依法被冻结和扣划。例如已经完成过户的证券，可以依法被冻结、扣划，这样规定也充分体现了法制精神。

　　(四)对于不同类别即权属不同的财产应当有不同的处置原则。

　　财产的类别问题，实际上是一个财产权属确认的问题。只有确属被执行人完全享有处分权利的财产，才应当可以成为因被执行人的债务而可被冻结、扣划的财产，无处分权或者处分权利受到限制的财产均不应当成为可冻结或者扣划的财产。

　　最高法院通知按照财产的类别规定了不同的处理原则：对于被执行人已经完成清算交收后的证券或者资金，人民法院可以冻结、扣划。对被执行人的证券交易成交后进入清算交收期间的证券或者资金以及被执行人为履行清算交收义务交付给登记结算公司但尚未完成清算的证券或者资金，人民法院不得冻结、扣划。

　　(五)尊重证券市场特别规范，依法确认财产权属。“已完成清算履约”、“未完成清算履约”，是以履约义务的产生与消除为依据来认定的，是在特定时间段里而言的，对于一笔财产来说属于何种负担状态，需要动态认定。

　　在证券市场上，究竟哪些财产属于已经完成清算交收、哪些未完成清算交收，最高法院通知尊重的是《证券法》以及证券市场依法制定的证券交易、登记、结算、托管业务规则和当事人协议、业务流程等特别法律规范。只有依据这些证券市场法律规范并结合具体事实，才能具体确认一笔财产在证券市场上的权利归属。正常情况下，通过证券公司、证券交易所、证券登记结算公司就可以进行确属确认。如果发生争议，最高法院通知第六条规定了特别处理规则，即异议程序、证监会认定程序、执行法院审查和处理程序。

　　三、清算交收期间的确认

　　“清算交收期间”的起点与终点，直接涉及财产权属的确认，很有必要加以明确。即，从理论上分析，究竟从哪一时点起确认为“进入交收期间”、从哪一时点止确认为“清算交收期间结束”呢?

　　最高法院通知规定“进入交收期间的证券或者资金不得冻结、扣划”，其宗旨是为了保证证券交易成交后清算交收履约的实现，解决的是“待交付财产”、“在途财产”优先用于完成清算履约的问题。因此，对于“清算交收期间”的时间起点应当从宽理解。

　　判断是非的标准，是“是否已完成清算交收”。如果被执行人的资金已经“在途”、“待交付”状态，那么是不是属于清算交收履约财产呢?如果被执行人已经在证券交易中发生了履约义务且尚未履行，被执行人交付的财产是为了完成履约义务，应当认定为属于“证券交易清算履约财产”。这里，要解决的实际问题是拟用于履约的在途财产或者待交付财产不应当被截留的问题，实际也是优先完成证券交易清算交收履约义务的问题。例如，客户已经发生透支，拟用于并且已经付出的弥补透支的财产，应当优先用于完成证券交易的清算履约，而不应当被中途截留。如果客户在证券交易中没有尚未清偿的债务，即使资金到了其证券交易资金帐户中，也是可以被依法冻结、扣划的，因此在途不在途的问题也就不重要了。

　　“清算交收期间”，狭义理解，是指从“交易成交时点起至完成清算交收时点止的时间段”，也即清算履约义务人从发生清算履约义务之时点起到清算履约义务履行完毕时点止的时间段。广义理解，“清算交收期间”也可以是指从一个交易委托指令提出到被输入交易系统之时起至交易清算履约完毕之时止的整个时段。例如，股票卖出中，清算交收期间是指从客户下达卖出指令之时起直至卖出指令成交并被过户给买入方之时止;又如，股票买入中，清算交收期间是指从客户下达买入指令之时起直至买入指令成交并将资金交付给股票卖出方之时止。广义、狭义理解，区别主要在于起始计算时点。鉴于最高法院通知规定的出发点是为了保证交易履约的实现，因此“清算交收期间”应当从交易委托指令提出的时点起计算为宜。因为从交易委托指令提出到成交有一段时间间隔，不能因为在这一段时间内拟交易财产(证券或资金)发生变动(如被冻结、扣划)而使交易履约发生困难。

　　规定“进入清算交收期间的财产不得冻结、扣划”，实质精神是指拟用于交易达成后履约清算的财产，必须用于完成清算，任何人直至法院均无权中途冻结、扣划，体现履约强制性。最高法院通知中运用的“清算交收期间”是指广义概念，但是下达交易指令之前、以及完成交易清算后的财产，不属于“进入清算交收期间的财产”。

　　“清算交收期间”的“终点”，实践中，就是登记结算公司与证券公司之间、证券公司与客户之间完成清算履约的时点，例如资金交付完毕、证券过户完毕。

　　四、实行清算履约优先制度的必要性和先进性

　　依据《证券法》设立的中国证券登记结算公司承担了为我国证券市场的交易提供集中登记、托管与结算的职能，由其负责运行的中央证券登记结算系统已经成为整个证券市场的清算交收枢纽。

　　维持证券交易所市场交易的持续进行，就必须维护登记结算秩序。证券登记结算系统的封闭性，极度需要隔离外部风险的冲击。这种风险隔离，首先需要“财产隔离”，隔离就是保护。最高法院通知以是否完成清算履约为界对证券交易的清算交收履约安全提供了法律保护，非常有必要。特别是在各方共同努力化解高风险证券公司风险的关键时期出台这一规定，意义尤其重要。

　　从登记结算法律制度完善的角度看，最高法院通知弥补了我国法律对登记结算系统保护的法律缺失。证券登记结算系统在保证证券市场持续不断地正常运转中处于关键环节，承担着极为重要的责任，是整个证券市场的心脏。对证券登记结算系统给予充分、有效、特殊的法律保护，是保持证券交易正常秩序、防范证券市场系统性风险、维护投资者合法权益的实际需要，也是境外证券市场的通行惯例。针对现代证券交易所交易和登记结算的特点，境外许多国家和地区对登记结算系统有专门的保护性法律规定，防止外部风险冲击登记结算系统，如优先结算、不受追偿、优先受偿破产财产等，例如美国、新加坡、香港地区、台湾地区等。而我国法律对保护登记结算系统的规定缺失。最高法院通知关于证券交易清算履约优先的规定，顺应了国际证券法律变革的趋势，使证券登记结算法律制度建设前进了一大步。

　　维护登记结算系统稳定保护证券投资者权益

　　证券登记结算机构的稳定涉及公共利益，明确其开立的结算帐户的法律功能、确认结算备付金的担保性质、界定证券交易结算法律关系的不同层次、认定结算不同环节资金的不同属性，这些都巩固了证券登记结算体系的法律基础，有利于从根本上完善市场机制、维护全体投资者权益。

　　□毛国权

　　日前最高人民法院发布《关于冻结、扣划证券交易结算资金等问题的通知》(法[2004]239号)，厘清了证券交易结算法律关系的诸多疑问，更清晰地界定了证券交易结算领域内有关当事人的权利。笔者认为，这是一份尊重证券市场客观规律、顺应证券法律国际发展趋势、富有改革创新精神的法律文件。

　　随着中国《证券法》以及相关配套法规的颁布与实施，以及证券市场近年来的实践发展，相关法律法规对证券结算领域各有关当事人权利界定的不足，以及司法实践具体做法的不规范越来越明显，不能适应证券市场的现实条件、不利于维护证券市场稳定发展。主要有以下几点：

　　对证券公司在证券登记结算机构缴纳的结算备付金与结算备付金帐户性质的认定。在现代证券交易结算体系之中，证券登记结算机构为全体市场参与者提供集中结算服务，使得市场参与者不必考虑各自交易对手方的信用风险，从而促进了证券市场的流通性和安全性，有利于投资者证券价值的实现。然而，同时证券登记结算机构也集中了市场上的对手方信用风险，必须设置完善的集中风险管理机制和担保机制。证券公司向证券登记结算机构缴纳结算备付金，正是这种风险管理机制的重要基础，其经济功能是为了保障持续进行的证券交易的持续结算，未经证券登记结算机构的同意，证券公司不得随意划转结算备付金(特别是最低备付金)。这是现代证券市场客观规律所要求的内在结算机制，体现在证券登记结算机构与证券公司关于证券中央结算的契约安排之中。实现这种经济功能的法律机制就是认定结算备付金成为一种担保物，具有担保证券中央结算义务的性质，认定证券公司对其缴纳的结算备付金已经丧失了完整的所有权，而证券登记结算机构对结算备付金帐户中的资金拥有了担保权益。法发[1997]27号通知指出，“证券交易所、证券登记结算机构及其异地清算代理机构开设的清算帐户上的资金，是证券经营机构缴存的自营及其所代理的投资者的证券交易清算资金。”“交易保证金是证券经营机构向证券交易所缴存的用以防范交易风险的资金，该资金由证券交易所专项存储，人民法院不应冻结、划拨交易保证金。”该通知所使用的清算帐户实际上是“结算备付金帐户”，也就是现在证券登记结算机构按照《证券法》第148条第1款中规定开立的“结算帐户”。但是，该通知仅仅指出了帐户中的资金来源，没有清晰认定该等帐户与该等资金的功能，《证券法》对此也没有明确规定，这不能不说是证券交易结算体系法律基础不完善的重要原因之一。实际上结算备付金具有法发[1997]27号通知所说的交易保证金的担保性质，法律必须认定这种事实，国际上各大证券市场的法律均承认这一点。还需要注意到，证券登记结算机构对结算备付金享有担保权益，实质上并非是为了其自身的利益。在证券中央结算体系中，证券登记结算机构从一方结算会员获得的资金与证券，必须向另外一方结算会员交付，如果前者结算会员不能向证券登记结算机构交付资金与证券，证券登记结算机构向后者结算会员交付资金与证券必然产生严重的困难。因此证券登记结算机构自身并不存在独立于所有市场参与者的个别利益，表面上是证券登记结算机构对某一个证券公司的结算备付金拥有担保权益，在结果上实质是所有市场参与者对结算备付金拥有担保权益。

　　最高人民法院2004年最新通知体现了对证券市场客观规律的尊重，明确规定“结算备付金是证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备用资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用。”实际上，这一规定也符合最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(法释〔2000〕44号)第85条规定的精神，是在证券登记结算领域的具体化。法释〔2000〕44号的规定是，“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”结算备付金帐户本质上就是一种特户，结算备付金本质上就是一种保证金。因此，由于证券登记结算机构拥有担保权益，结算备付金不能被他人随意冻结、扣划。随意冻结、扣划的后果，将是危及证券登记结算机构中央结算业务的顺利进行，危及所有证券市场参与人的结算安全。

　　对结算法律关系层次的认定。现代证券交易与结算是通过多层次法律关系结构实现的，被各大证券市场的法律归纳为“两段式法律结构”。简单地说，投资者与证券公司存在直接的法律关系，通过证券公司划转资金购买证券，或者相反;而证券公司与证券登记结算机构存在直接的法律关系，通过向证券登记结算机构交付资金和证券进行中央结算;投资者与证券登记结算机构之间不存在交易结算法律关系。法发[1997]27号通知中规定，“证券经营机构在法院规定的合理期限内举证证明被冻结的上述清算帐户中的资金是其他投资者的”一句，没有清晰界定投资者和证券公司在证券委托买卖过程中的资金关系与证券公司和证券登记结算机构在中央结算层次上的结算过程中的资金关系。尽管证券公司向证券登记结算机构缴纳的备付金中肯定有源于投资者的资金，但是在法律程序意义上而言，证券公司按照法发[1997]27号通知举证证明“清算帐户”中的资金属于投资者是非常困难的，因为资金是种类物。在法律实体意义上，在证券登记结算机构结算帐户中区分投资者的资金与证券公司的资金，在规则上首先取决于法律对投资者在证券公司开立的资金帐户与其资金的性质认定，即该帐户是否转移了资金所有权，其次在规则的落实效果上则取决于在证券公司层次上对投资者资金的真正隔离。也就是说，只有在法律规则上认定了投资者在证券公司资金帐户中的资金没有转移所有权，同时证券公司能够真正有效地将自有资金与投资者资金的充分隔离，那么，在证券登记结算机构层次上的结算帐户中区分投资者备付金与证券公司备付金才有可能。中国证监会2001年的《客户交易结算资金管理办法》和2004年《关于对证券公司结算备付金账户进行分户管理的通知》，在规则意义上认定了投资者向证券公司缴纳的交易结算资金没有转移所有权，认定了证券交易结算两个层次法律关系的不同。当然，这一规则的实施效果则必然要取决于证券公司是否真正将自有资金与投资者资金的隔离。

　　最高人民法院2004年最新通知适应了中国证监会上述两个规定界定的新结算资金管理框架，认定了对不同的当事人执行法律程序应在不同的法律关系层次上进行。在证券公司层次上，“当证券公司为被执行人时，人民法院可以冻结、扣划该证券公司开设的自有资金存款帐户中的资金，但不得冻结、扣划证券公司开设的客户交易结算资金专用存款帐户中的资金。当客户为被执行人时，人民法院可以冻结、扣划该客户在证券公司营业部开设的资金帐户中的资金，证券公司应当协助执行。但对于证券公司在存管银行开设的客户交易结算资金专用存款帐户中的资金，人民法院不得冻结、扣划。”在证券登记结算机构层次上，“对证券公司缴存在登记结算公司的客户结算备付金，人民法院不得冻结、扣划。当证券公司为被执行人时，人民法院可以向登记结算公司查询确认该证券公司缴存的自营结算备付金余额。对最低限额以外的自营结算备付金，人民法院可以冻结、扣划，登记结算公司应当协助执行。”同时，由于实践中证券交易结算不同环节过程中结算资金存储状态的复杂性，“在冻结、扣划证券交易结算资金的过程中，当事人或者协助执行人对相关资金是否属客户交易结算资金提出异议的，人民法院应当认真审查，必要时可以在提交中国证券监督管理委员会作出审查认定后，依法处理。”这样规定了协助执行之时协助执行人的异议权，以及中国证监会的审查机制，这更是一个必要的谨慎规定，在实践上更能准确地界定具体资金的真正权属，更能维护结算秩序的稳定，从而有利于真正落实对投资者权益的保护。

　　对资金在结算流程内外不同性质的认定。由于证券交易结算是一个持续进行的过程，在证券交易结算体系中的资金和证券可能处在这个过程的不同阶段和环节，因此不同的当事人可能对这个过程中的资金和证券拥有不同的权利。例如，投资者在证券公司开立了资金帐户，在下达具体的交易指令之前，与已经下达了具体交易指令之时，投资者与证券公司对该帐户内资金的权利是不可能一样的。对于证券公司与证券登记结算机构而言同样如此，由于实行T+1结算，当证券公司因对证券登记结算机构负有结算上的应付资金债务、而应从备付金帐户向证券登记结算机构划转资金但未划转之前，与对证券登记结算机构没有结算上的应付资金债务之时，该证券公司、证券登记结算机构对备付金帐户中资金的权利也应是有差别的。例如，假设在T日闭市后，根据结算结果证券公司应向证券登记结算机构支付1000万元资金，而此时备付金帐户中有1200万元，该证券公司最低备付金数额为700万元，备付金帐户中的资金完全可以履行结算义务，但是在没有划转之前被法院冻结，即使冻结帐户中最低备付金数额之外的500万元，那么该证券公司也无法履行当日结算义务。这样证券登记结算机构将面临结算难题，整个市场的结算流程必然发生紊乱。这其中的关键是在于，是否认定证券公司对结算流程中的资金权利的完整性，是否认定已经有他人对该资金享有了权利。中国在此之前的相关证券法律法规中均没有对此做出清晰的界定。《证券法》第105条规定，“证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割规则，进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户手续。”第115条规定，“按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。”然而，如果应划转而未划转的资金被司法冻结、扣划，在结果上将是被迫使得证券登记结算机构不能完成证券和资金的清算交割，被迫使得交易结果不能实现。最高人民法院2004年最新通知尊重证券交易结算流程不同环节的客观现实，确认了资金在结算流程前、中、后的不同性质，通过认定“清算履约优先”的原则，比较完善地保障了证券交易结算的顺利进行，维护了全体市场参与者的利益。

　　最高人民法院《关于冻结、扣划证券交易结算资金等问题的通知》的创新精神集中到一点，就是尊重证券市场客观规律，完善相关法律法规在证券交易结算领域的具体实施。实际上，从对上个世纪80年代后期世界证券市场普遍性危机的经验教训总结中，国际上对证券登记结算机构的功能与证券交易结算风险控制的机制形成了基本共识，认识到原来建立在一对一交易和证券实物券基础之上的证券法、担保法必须进行变革，以适用现代证券市场集中化、无纸化、电子化的交易结算体系。在现代证券集中交易市场中，证券交易结算任何一个环节的中断，都将影响整个体系的稳定。这其中的核心就是证券登记结算机构法律基础的完善和中央结算的顺利实施。

　　各大证券市场的法律规定，证券登记结算机构的参与人提供的保证金供款一旦被提交，即向证券登记结算机构转移了完整的所有权、或者设置了质押权，用来履行该参与人的债务头寸。

　　美国1994年《统一商法典》第八章第8-111条规定，即使清算公司管理它与参与者之间的权利义务关系的规则与本法案冲突，并且影响不同意该规则的另一方，它也是有效的。

　　欧盟1998年制定《关于支付和证券结算体系中结算最终性的指令》，对于结算最终性问题作出了许多规定，核心是一项转移指令从该指令被输入一个指定的结算体系开始即不受影响，确保结算流程一旦开始，即能够完成。

　　中国香港2002年《证券期货条例》规定，认可结算所的处事程序凌驾破产清盘法、认可市场抵押品的运用不受某些其它权益等影响，有关人员或根据破产清盘法行事的法庭不得行使其权力以阻止或干预按照认可结算所的规章作出的市场合约交收，凡结算所参与者按照认可结算所规章将任何财产作为市场抵押品而存放于该结算所，则不论任何其它成文法则或法律规则有任何规定，均不得就任何人在该等财产中所持有或享有的权利、所有权或权益而循民事或刑事程序针对该结算所或其代名人提出诉讼、申索或要求，而上述诉讼、申索或要求亦不可展开或获准受理。

　　总之，证券登记结算机构的稳定涉及公共利益，明确其开立的结算帐户的法律功能、确认结算备付金的担保性质、界定证券交易结算法律关系的不同层次、认定结算不同环节资金的不同属性，这些都巩固了证券登记结算体系的法律基础，有利于从根本上完善市场机制、维护全体投资者权益。虽然新通知的法律层次并不高，也没有完全解决全部相关问题，没有达到发达证券市场的法律完善水平，许多人对该通知的规则可能还存在许多疑问和不理解，但是，笔者认为，该通知是中国现有法律环境和证券市场条件下的较优选择，符合中国证券市场法治化的实际需要，能够真正体现对全体投资者权益的保障。