有限责任公司股东会对清算事项的决议权
导读:
有限责任公司股东会对清算事项的决议权是指什么?
公司法第一百九十三条、一百九十四条、一百九十五条、一百九十七条明确规定了清算组的职权、职责,清算组是从事公司清算事务的法定临时性执行机构。清算组取代公司董事会,在清算期间对内处理清算事务、对外代表公司。而公司的股东会和监事会作为公司的最高权力机构和监督机构,其地位不变,但其职权范围受到限制,仅为公司清算范围之内。公司法第三十八条第十一款规定,股东会“对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议”,股东会据此行使对公司清算事项的决议权,但实践中容易产生误解。由于我国公司法规定的清算为法定清算而排除了任意清算,因此公司清算与否、清算组如何组成、清算组职权职责、清算程序、违法清算的后果均由法律明确规定,股东会无权对上列法定清算事项进行表决,只能依据公司法第三十八条第十一款、第一百九十五条第一款、第一百九十七条之规定行使对清算方案和清算报告的决议权,在公司被依法责令关闭后进行清算的情形下,股东会的该项权利转由有关主管机关行使;股东会也不能行使清算范围外的权利,如行使合并决定权。
需要指出的是,在公司清算中,清算组负责制定清算方案,董事会无此权利,股东会也无权制定清算方案,更不能借口行使对清算事项的决议权而行使属于清算组的上列职责,以股东会的约定(决议)对抗法定。
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