股份有限公司股份转让的法律问题
导读：
一、股份有限公司股份转让的基本要求。
股份以自由转让为原则，即股东在一般情况下可以完全按自己的意愿转让自己所持有的股份。但这并非绝对的自由，为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益，防止利用转让活动进行不当行为，对有些股份的转让有必要的限制。
《公司法》第147条、第148条、第149条分别规定了对国家股、发起人股及公司作为受让方作了限制。另外外资股的转让也应加以限制，国家允许公司发行外资股，目的在于吸收外资，如果将外资股转让给中国投资者，就背离了外资股的发行目的，应加以限制。同样外国投资者受让A种股票也应受到限制。将A种股票转让给外国投资者，就可能导致公司资本构成的变化，使公司在某种程度上具有合资的性质，会引起公司的法律适用和管理上的问题。
还有就是对职工内部股转让的限制，职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份，旨在调动职工为公司创造价值的积极性，如果对职工内部股转让不加限制，既造成股份转让的不平等性，也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定，职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。除法律对其转让所有限制外，其他股份都可自由转让。
二、股份转让的方式和限制
股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是清算组将股权证背书给受让人，并报人民法院核准生效的方式。人民法院以通知书形式，予以确认。但在受让人报告该募集设立公司将受让人的名称及住所记载于股东名册时，该公司提出了受让人的资格审查和需经董事会同意的异议。
人民法院裁定或确认的记名股权（票）转让已经发生效力。无需再经记名股权（票）所在的公司董事会同意或资格审查。资格审查或是否按照《公司法》及有关规定转让已由人民法院所负责。公司只需将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册即可。人民法院裁定或确认的记名股权（票）转让是特殊情况下股权（票）转让。在办理过户手续中，由于受让人所得的股权（票）可能既无买卖交易的证明，也没有出让人同意转让的印鉴，因而，受让人只须携带拍卖或其他方式所取得的股权证或记名股票，过户申请书。人民法院裁定书或确认书，到发行公司办理即可，由公司将受让人的姓名名称及住所记载于股东名册。[page]
三、股份交易场所
对股份的转让，新旧《公司法》的不同表述。
新修订的《公司法》第139条为：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”
而旧的《公司法》第144条是这样表述的：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”
新《公司法》用“应当”取代了旧《公司法》的“必须”，语气和缓而非严厉。增加了除在证券交易所转让以外的国务院规定的其他转让方式。
根据本条规定，股份有限公司的股东转让其股权主要应当在依法设立的证券交易场所进行。这里所说的依法设立的“证券交易场所”包括证券交易所和场外交易场所两种。
证券交易所，是指依法设立的为上市公司股票提供集中竞价交易场所的组织，在我国目前是股份有限公司股份交易的主要场所。我国目前有两家证券交易所，即1990年设立的上海证券交易所和1991年设立的深圳证券交易所。
场外交易场所，是指依法设立的供非上市公司股票进行非集中竞价交易的场所。在场外交易场所进行交易的，一般为未上市的股份有限公司的股份，其交易价格不是通过集中竞价的方式产生的，而是通过交易双方协商产生。
场外交易场所主要包括柜台交易场所和联合报价系统两种：柜台交易场所，是指交易双方在证券公司开办的交易柜台进行交易的场所，我国刚建立股份有限公司制度时，所进行的股份交易主要就是柜台交易，但在目前，我国的柜台交易场所主要只从事小额国债的交易；联合报价系统，是指依法设立的，在以电脑网络显示非上市公司股票价格的系统内进行股票交易的场所，系统通过电脑网络与证券公司建立联系，将证券公司对某种股票的出价和要价储存在系统中，以便于各证券公司通过电脑网络协商交易。
我国于1990年由国家体改委责成中国证券市场研究设计中心开办了全国电子交易系统，于1993年由中国证券交易系统有限公司开办了全国证券市场自动报价系统，从事股份有限公司股票的联合报价交易。但这两个系统于1999年已经停止交易，在这两个系统内挂牌流通股份改为在2001年6月开放的、由中国证券业协会建立的联合报价系统内交易。交易方式是通过深圳证券交易所的交易平台以每周3次的集中配对，再通过深圳证券登记结算公司进行结算。
股份有限公司在实践中有很多种，包括股份公开发行和交易的股份有限公司，也包括股份向特定对象募集、不公开发行的股份有限公司；既包括上市公司，也包括非上市公司。按照我国修订前的公司法的规定，不论股份有限公司的股份发行和交易方式有什么不同，其股份转让都必须在依法设立的证券交易场所进行。
这其实是对股份有限公司股份转让的限制，特别是对于不公开发行股份的公司或者公开发行股份但尚未上市的公司，由于实践中缺乏为其交易而设立的证券交易场所，这一规定更限制了其股份的流通性。同时，股份有限公司发行的股票包括无记名股票，而依照无记名股票的性质，其转让以单纯交付就可以发生，对无记名股票的转让也要求在法定场所进行，实践中无法操作。因此，修改后的公司法规定，股份有限公司的股份，除了在依法设立的证券交易场所进行外，还可以以其他适当的方式进行，具体的方式由国务院规定。
新修订的《公司法》规定转让股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，实际上认可了非上市股份在各地产权交易机构和技术产权交易机构转让的合法性。
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引用法条
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