原告唐春晓诉被告周惠忠、第三人上海福康世纪房地产开发有限公司股东请求解散公司纠纷案
导读:
【案情简介】
原告:唐春晓
被告:周惠忠
第三人:上海福康世纪房地产开发有限公司(以下简称“福康公司”)
2004年2月18日,福康公司成立,注册资本为人民币1,000万元(以下币种同),股东为唐春晓和周惠忠,各持股40%和60%,唐春晓担任监事,周惠忠担任执行董事及法定代表人。
同年4月18日,福康公司和浙江省长兴县东兴房地产开发有限公司(以下简称“东兴公司”)签订协议,约定合作开发建设该县泗安镇富康园步行街商住楼(以下简称“富康园项目”),其中,东兴公司以相关土地使用权作价293万元投入开发,福康公司负责投入开发建设资金。截至2005年4月20日,福康公司在该项目上至少已投入建设资金300万元。现该工程前楼主体封顶,后楼主体完成大半,因资金不足暂处停工状态。
2004年10月31日,福康公司和东兴公司签订协议,拟收购东兴公司。但时任福康公司全权代表的唐春晓偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任东兴公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股权转让协议,受让东兴公司全部股权,唐春晓同时担任法定代表人。为此,周惠忠和唐春晓产生矛盾。截至诉讼前,双方多次召开股东会,欲解决富康园项目后续建设事宜,但均因唐春晓阻挠而未通过决议。
唐春晓诉称:1、其和周惠忠之间矛盾激烈,股东会已无法通过议案;2、福康公司目前已陷入僵局,富康园项目已处于停工状态;3、公司继续存续会使其投资利益受到重大损失,且上述僵局无法通过其他途径解决,故依照《公司法》)第一百八十三条之规定,请求本院判令解散福康公司。
周惠忠辩称:1、唐春晓申请解散具有恶意。其目的在于排斥福康公司,而由其控制的东兴公司在福康公司开发的基础上继续开发该项目,从而独享项目利润。2、唐春晓对福康公司经营困难存在主要责任。公司困难主要源于缺乏资金,而唐春晓多次阻挠股东会通过决议,妨碍周惠忠解决资金困难。3、福康公司未达到法定解散标准。福康园项目建设暂停是由于福康公司资金周转困难,但这客观上存在多种解决途径。4、解散将损害公司和股东的合法利益。福康公司已在富康园项目投入大量建设资金,一旦解散,公司资产将贬值变卖,投资利润将被唐春晓控制的东兴公司独占。故请求驳回对方诉请。
福康公司述称意见与周惠忠辩称意见相同。
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【审判结论】
一审判决:
对原告唐春晓的诉讼请求不予支持。
判决后,各方当事人均未提起上诉。
【相关法条】
我国《公司法》第一百八十三条明确规定,只有在公司达到“困难严重”、“损失重大”和“其他途径不能解决”的程度并同时具备这三项条件的情形下,持表决权股10%以上的股东才可请求法院解散公司,故对通过司法程序解散公司持谨慎态度也是立法本意。
裁判文书案号:上海市第一中级人民法院(2006)沪一中民三(商)初字第66号民事判决书
合议庭成员:审判长章克勤 代理审判员李春 代理审判员李盛(主审)
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