转让股权的责任是怎样
导读：
转让股权的责任一般是缴付出资额，如果股东认缴的出资尚未缴足的，股东应仍负有继续缴付出资的义务。而公司的债权债务仍由公司享有和承担。接下来，法律快车的小编为您介绍关于转让股权的责任是怎样的相关内容！欢迎阅读！
公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。如果股东认缴的出资尚未缴足的，仍负有继续缴付出资的义务。
一、股权转让后，一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任。公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。
二、特别情况下，股权转让后原股东需满足承担公司债务责任
1、未履行出资义务的股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务。依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。在此情况下，公司债权人可以要求原股东在未出资限额内承担连带清偿责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。如果股东认缴的出资尚未缴足的，仍负有继续缴付出资的义务。
一、股权转让后，一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任。公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。
二、特别情况下，股权转让后原股东需满足承担公司债务责任
1、未履行出资义务的股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务。依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。在此情况下，公司债权人可以要求原股东在未出资限额内承担连带清偿责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
若认缴期未届满，股东转让股权，债权人认为股东转让股权为恶意逃避债务，损害了债权人利益，债权人如何维护自己的权益，是否可以适用上述司法解释的规定要求转让人和受让人承担相应的责任？
对于认缴制下股东出资义务的加速到期问题，《九民纪要》认为“在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”和“”在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”情况下，认缴股东丧失期限利益。根据最高院在上述案件中的观点，股东转让股权后，受让人即承担转让股东的出资义务，所以在一般情况下不会导致公司资本的减少，除非转让人与受让人恶意串通，转让人将股权转让给根本不具有履行转让股东出资义务能力的受让人，或者转让人欺诈受让人，将股权转让给根本不具有履行受让的出资义务的能力的受让人，进而会影响到公司的资本状态。但对外部第三人债权人来讲，其认为股权转让行为损害债权人利益，就必须要证明股权受让人不具有履行出资义务的能力，损害了公司的资本能力，进而损害债权人利益，但这没有具体的标准可以参照，难度较大。
司法实践中，对于股权转让方与受让方恶意串通逃避债务情形下，转让方和受让方的责任承担问题，“(2018)苏04民终4119号”案件中法院进行了详细说明，法院认为，一般而言，受让股东系认缴出资义务人，并在认缴期限届满后或认缴期限虽未届满，但公司破产、清算时，其在未缴的出资范围内对公司债务负有补充赔偿责任，对于转让人的承担责任的要件，该法院认为主要有三个：1.认缴期限届满，公司无力清偿，受让股东亦未全面履行出资义务或认缴期限虽未届满，但公司已进入破产、清算程序，受让股东仍未全面履行出资义务。2.外部债权须发生在股权转让前；如交易发生在股权转让前，但延续至转让后，如能证明转让前的债务已清偿的，亦与转让股东无涉。3.转让股东存在逃避出资的故意。如临近出资期限或发现公司有无力清偿债务的可能性时，转让股东与受让股东恶意串通，利用股权转让的形式，让转让股东金蝉脱壳，受让股东来“顶缸”，从而实现转让股东恶意规避后期出资义务的目的。在前述三要件同时具备时，则转让股东要承担责任。
对于原股东承担的责任，实践中存在两种观点：
（1）转让人对受让人承担的补充赔偿责任承担连带责任；
（2）转让股东对受让股东补充赔偿责任不能清偿部分承担补充赔偿责任。
第一种观点，由转让人对受让人承担的补充赔偿责任承担连带责任，该观点也是目前的主流观点，因为这样更能保护债权人，也符合商事外观主义原则，但根据《民法典》的规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，所以要让转让人承担连带责任就要找到明确的法律规定，而且连带责任通常还涉及追偿的问题，那么该如何追偿呢？追偿后是否必然导致其中一方不承担任何责任呢？那么这也有违“非善意者不保护”法律原则；当然也有学者提出，可以类比援引《侵权责任法》的共同侵权承担连带责任一说，对此笔者并不认同，因为“债权”是否属于侵权的客体尚存在巨大的争论，非为个案平衡，如果任意突破予以适用的话，必然导致法律适用的混乱，将对合同相对性这一根本原则产生巨大的挑战。
第二种观点，转让股东对受让股东补充赔偿责任不能清偿部分承担补充赔偿责任，笔者也认为应该适用此观点，而且在“(2018)苏04民终4119号”中法院也认同该观点，首先，该观点不会和上位法产生冲突；其次，该观点其实是变相的连带责任，但不会像连带责任一样产生追偿的问题；最后，该观点也有利于预防和惩戒该类恶意串通的行为，净化交易环境，让非善意者都得到应有的惩罚。
在司法实践中，对于出资期限已届满，原股东未履行或未全面履行出资义务而股权存在多次转让的情形，最高院民二庭的观点是“公司或者债权人请求股权受让人对转让股东的出资义务承担连带责任时，如果存在股权多次转让情形，即受让人为多数人时，则公司或者债权人既可以请求知道或者应当知道转让股东未尽出资义务的全部受让人承担连带责任，也可以向其中的部分受让人请求承担连带责任。被选择承担连带责任的受让人，不得以其与前手股东或者后手股东之间的约定对抗公司或者债权人。当然，根据连带责任内部求偿原理，已承担责任的受让人有权向包括转让股东在内的所有前手股东追偿，因被追偿而受到损失的受让人有权继续向其前手追偿。但是，受让人之间或者受让人与转让股东之间关于出资义务的承担另有约定的，从其约定”（摘自《最高人民法院关于公司法解释（三）清算纪要理解与适用（注释版）》，最高人民法院民事审判第二庭编著）。
股权转让可分为直接转让和间接转让。
直接性的转让是指转让方将其自有股权直接转让给受让方；间接转让是指转让方不以同样的方式对股权进行转让，包括继承、企业合并等。
在实践中，直接转让和间接转让的现实意义在于，若将部分股权转让交易从直接转让转化为间接转让，则可以避免税收。
股权是基于投资者对所投资财产的所有权，其内容多种多样，相互关联。转让股权的责任是怎样，法律快车的小编就介绍到这里了，希望对您有所帮助，若有更多法律问题，可以咨询法律快车的相关律师。
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