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设立全资子公司的条件是什么

设立全资子公司的条件是什么

全资子公司是指只有一个法人股东的公司。设立全资子公司的条件是什么?设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外,公司不得设立全资子公司。

一、 设立全资子公司的条件是什么

 

  全资子公司属于唯一的一家母公司,而且全资子公司只有一个法人。该种公司类型是在改革开放时期出现的,但在当时是不具有法律地位的,直到2006年《公司法》出台后,全资子公司才成为一种具有法律效益的公司类型。设立子公司的条件多样,必须满足国家法律的相关规定才能设立该公司。那么,设立全资子公司的条件有哪些呢?

  全资子公司是指只有一个法人股东的公司。它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司:第一种是,从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);第二种是,收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司,这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。

  一、禁止性规定

  1、设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外,公司不得设立全资子公司。

  2、公司不得设立非公司的企业法人,也不得向非公司企业投资入股,但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

  二、子公司设立条件

  1、股份符合法定资格和所限人数

  国家作为唯一的出资人(股东),可以设立国有独资公司;公司、个人,包括农村村民,辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成 员,私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的,是二人以上五十人以下。

  2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

  有限责任公司股东的出资可以是货币,也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价,并有国有资产管理部门核算、确认, 办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资,其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股,其出资作价必须由县级以上人民政 府土地管理部门组织评估,报县级以上人民政府审核批准,并需办理相应的土地使用证。

  由于国务院宣布取消公司最低注册资本,也不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

  3、股东共同制定章程

  订立公司章程是设立公司的要件,也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定,是确定公司权利的文件。

  4、要有符合法律规定的公司名称,建立符合要求的组织机构

  设立有限责任公司,必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样,股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

  5、符合规定的经营范围

  若经营范围涉及前置许可的,需先行办理相关前置许可或审批。

  6、办理设立登记

  公司章程制定完成,股东缴足出资后,公司应在法定的期限内,由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

  7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

  由于近年来国家放开了对设立全资子公司的限制,使得建立全资子公司的人数增长。大家设立全资子公司应该遵守国家相关法律法规,并且要满足其设立的条件,一步步按照流程来设立。设立子公司必须要经过国家的授权才能进行,否则不行。国家对该方面的要求较高,大家应尽力提升自己的能力。

 

二、 全资子公司注册流程是怎样的

 

  全资子公司是指只有一个法人股东的公司,它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。那么,国家对于全资子公司的注册有哪些规定呢?全资子公司注册流程通常是是怎样的?

  全资子公司注册流程是怎样的?

  一、查名(需1周时间)

  提供所需资料:

  1.全体投资人的身份证复印件(投资人是公司的需要营业执照复印件);

  2.注册资金的额度及全体投资人的投资额度;

  3.公司名称(最好提供5个以上)、公司大概经营范围。

  查名资料备齐后由相关部门受理,查名所需手续由相关部门完成,查名通过后会预先通知您并核发查名核准单一份、一套章(公司公章财务章法人章股东章)及银行询证函一份。

  二、验资(即办即完)

  您凭核发的查名核准单、银行询证函、一套章去您就近银行办理注册资金进账手续,办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单,银行询证函则由银行直接快递会计事务所,随后由会计事务所办理验资报告。 验资通过后核发验资报告2份。

  验资必须由您本人完成,委托其他机构办理将会承担相关责任,具体参见新公司法第十二章法律责任。

  三、签字(即办即完)

  您带好身份证前往工商所进行签字,工商所核实后通过。

  签字需要本人到场,经工商所人员确认为本人无误后签字生效,签字通过后即可以开始办理营业执照。

  四、办理营业执照(需2周时间)

  所需材料:

  1.公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》;

  2.公司申请登记的委托书;

  3.股东会决议;

  4.董事会决议;

  5.监事会决议;

  6.章程;

  7.股东或者发起人的法人资格证明或自然人身份证明;

  8.董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明;

  9.董事、监事、经理的身份证复印件;

  10.验资报告;

  11.住所使用证明(租房协议、产权证);

  12.公司的经营范围中,属于法律法规规定必须报经审批的项目,需提交部门的批准文件。 资料齐全后所有手续由相关部门完成,报工商局审批后核发营业执照正副本和电子营业执照,随后工商所流程完毕。

  质监局流程

  办理组织机构代码证(需1周时间),本步骤手续和所需资料由相关部门提供并完成,前往质监局办理组织机构代码证,核发代码证正副本和代码卡后质监局流程结束。

  以下为税务局流程:办理税务登记证(需2周时间)

  一、提供资料:所需资料仅供您参考,所有资料由相关部门提供。

  1.《企业法人营业执照》原件、复印件各一份;

  2.《组织机构统一代码证》原件、复印件各一份;

  3.《验资报告》原件、复印件各一份;

  4.企业章程或协议书或可行性研究报告或合同书原件、复印件各一份;

  5.法定代表人、财务负责人和办税人员的《居民身份证》原件、复印件各一份;

  6.经营地的房产权或使用权或租赁证明(加贴印花税)原件、复印件各一份。

  二、填写表格报送市局:所需步骤仅供您参考,所有手续相关部门操作。

  填妥税务登记表及其他附表,呈税务所所长签字通过后连同所需材料报送市税务局(均由相关部门办理),核审并审批后打印税务登记证并领取税务登记证,至此税务局流程结束。

  设立全资子公司有哪些限制?

  1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

  2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

  3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

  4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

  5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  对于全子公司的设立,必须要经过国家的授权才能进行,否则不行。国家对于这方面的要求相对比较高,所以,在注册全子公司时要了解清楚其相关规定!以上便是小编为大家所整理的全资子公司注册流程,希望对各位有所帮助!

  (责任编辑:小云)

 

三、 什么是全资子公司

 

全资子公司是指只有一个法人股东的公司。

资子公司是在中国存在的一种特殊情况,是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司,实际上是“一人公司”,《中华人共和国公司法》经修订之后,于2005年10月27日举行的第十届全国人大常委会第十八次会议全体会议上决议通过。 从2006年1月1日起实行

在2006年1月1日《公司法》修订前,只有国有独资公司可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后,容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,即一人有限责任公司。

B公司只有A公司一个股东,即A公司拥有B公司 100%的股权,则B公司是A公司的全资子公司。

对于全资子公司,《公司法》有特别规定:

1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

全资子公司制和内部公司制的区别:

全资子公司制正好与内部公司制相反:全资子公司的法律地位,是独立的法人,但却只有事业部制的权限。全资子公司的考核方式是利润中心责任制,所以全资子公司制实际上是一种事业部制。

 

四、 全资子公司向母公司销售房产应该缴纳哪些税

 

    问:我公司是一高新技术企业,下有一全资子公司,原来属于高新技术企业、软件企业,现都已经过期,在子公司名下有房产(办公楼),我们现在准备清理资产,子公司大楼(不动产)如按账面净值销售给母公司,涉及哪些税,税率是多少?有哪些优惠?是否涉及契税,是否有减免?
  答:母子公司为独立纳税人,子公司将资产(含动产与不动产)销售给母公司,应依法缴纳流转税与企业所得税。

  1、营业税费、土地增值税、印花税:

  子公司将大楼销售给母公司:(1)根据《中华人民共和国营业税暂行条例》(中华人民共和国国务院令2008年第540号)规定,按5%计算缴纳销售不动产业营业税,如果上述大楼是子公司购置的不动产,可以全部收入减去不动产购置原价后的余额计征营业税。

  同时按营业税额的一定比例(根据贵公司房产坐落地域而定)附征的城市维护建设税及教育费附加。

  (2)根据《土地增值税中华人民共和国土地增值税暂行条例》(国务院令1993年第138号)第二条转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人,为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人),应依照本条例缴纳土地增值税。

  第七条 土地增值税实行四级超率累进税率:增值额未超过扣除项目金额百分之五十的部分, 税率为百分之三十.增值额超过扣除项目金额百分之五十、未超过扣除项目金额百分之一百的部分,税率为百分之四十.增值额超过扣除项目金额百分之一百、未超过扣除项目金额百分之二百的部分,税率为百分这五十.增值额超过扣除项目金额百分之二百的部分, 税率为百分之六十.(3)房产销售须办理产权转移手续,根据印花税相关规定,应就产权转移书据上所载金额0.5‰计算印花税。

  2、企业所得税:

  转让财产收入应并入企业收入总额计征企业所得税。

  3、契税:

  《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号) 规定:企业改制重组过程中,同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转,不征收契税。

  上述行为一不属于改制重组,二不属于无偿划转,我们理解不适用免征契税的规定。

  提示:上述交易属于关联交易,按照第《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(国务院令2002年第362号)五十四条 纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的,税务机关可以调整其应纳税额:(一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价;(二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额,或者利率超过或者低于同类业务的正常利率;(三)提供劳务,未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用;(四)转让财产、提供财产使用权等业务往来,未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用;(五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。

  第五十五条 纳税人有本细则第五十四条 所列情形之一的,税务机关可以按照下列方法调整计税收入额或者所得额:(一)按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格;(二)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平;(三)按照成本加合理的费用和利润;(四)按照其他合理的方法。

 

五、 关于企业新设全资子公司收购的问题

 

  关于公司新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、山西xx化工股份有限公司(以下简称“甲方”)与大宁xx化工有限责任公司(以下简称“乙方”)于2010年10月9日签署了《资产收购协议》。

  甲方拟收购大宁xx化工所属民爆相关资产,主要包括存货、固定资产、无形资产(土地使用权)等。

  2、甲方拟出资在山西省大宁县设立全资子公司的注册资本为人民币6900万元,用于收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产。

  3、甲方拟由新设全资子公司实施上述资产收购事宜。

  (一)收购资产

  一、交易概述

  1、本公司拟新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,已经中联资产评估有限公司进行评估,并出具中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》。

  2、收购前xx化工持有大宁xx化工10.04%的股权,为大宁xx化工有限责任公司的法人股东,且公司董事张云升、任安增在对方担任董事,因此,本次收购构成关联交易。

  3、本次收购事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司

  新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的议案》和《关于签署<资产收购协议>的议案》,关联董事张云升、任安增回避了表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但是根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易尚需经公司股东大会审议批准方可生效。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:大宁xx化工有限责任公司

  3、注册地址:山西省大宁县昕水镇城西2公里

  4、法定代表人:冯玉廷

  5、注册资本:2,530.00万元

  6、主营业务:民用爆破器材(改性铵油炸药、膨化销铵炸药)的生产、销售;目前分别拥有年产6000吨的改性铵油炸药生产线、年产12000吨的膨化销铵炸药生产线。

  三、交易标的及评估的基本情况公司本次收购的资产为大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,主要包括固定资产、无形资产(土地使用权)、存货等。由中联资产评估有限公司依法进行评估,并出具了中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》,评估基准日为2010年3月31日,评估方法为:成本法;和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》,评估基准日为2010年3月31日,评估方法为:基准地价系数修正法;

  具体评估结论如下:

  存货评估值为555.94万元;固定资产评估值为5327.92万元;无形资产(土地使用权)评估值为976.17万元;三项共计资产评估总价值为:6860.03万元。

  四、《资产收购协议》的主要内容及定价情况

  1、标的资产大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,主要包括固定资产、无形资产(土地使用权)、存货等。

  2、资产转让的价格和定价依据根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司评估,并出具中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》,截止2010年3月31日,大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产的评估总价值为人民币6860.03万元。

  双方依上述评估结果为依据,并经双方友好协商,确定本次资产收购总价格为人民币6860.03万元。

  3、支付方式xx化工将收购价款支付给新设全资子公司后,新设全资子公司以现金方式分三次支付:第一次支付价款为资产收购价款总额的30%,在本协议生效且新公司成立后的五个工作日内付清;第二次支付价款为资产收购价款总额的40%,在双方对收购资产清查结果确认后的两个工作日内付清;剩余的收购价款在乙方的房产、土地、林权变更为甲方成立的新公司正常运营一个月内,一次性支付完毕。

  4、交割日及资产的交付转移

  (1)本次收购资产的交割日为:双方对收购资产清查结果确认后的两个工作日内付款后的次日。

  (2)本协议项下的非权证式交易资产的所有权自交割日起全部转移至新设公司享有。

  (3)本协议项下属权证式交易的资产自交割日起交由新公司使用,其权属证书由乙方配合甲方办理相关的变更登记手续。变更过程中所产生的相关费用,有法律规定的,甲、乙双方按照规定各自承担;没有法律规定的,由甲、乙双方协商确定。

  (4)因乙方的原因致使相关资产的权属证书无法办理变更登记的,乙方应向甲方承担一切违约责任。

  5、资产收购后的其他安排

  (1)甲方以双方确认的收购价格为依据,重新设立新公司,由新公司对乙方进行资产收购。

  (2)甲方新设的全资子公司有在本协议上加盖公章的权利,双方一致同意新设子公司加盖公章后,继承本协议项下公司的全部权利义务。

  (3)新公司设立后,按照民爆行业生产企业定员定岗编制要求和甲方职工录用条件对乙方原有职工择优录用。

  (4)乙方与第三方已签订的与本次资产收购相关的销售合同、采购合同以及其他合同等,由乙方在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体。

  6、双方的声明与承诺甲方的承诺与保证

  (1)甲方承诺按照有关监管部门规范上市公司运作的要求实施本协议项下的资产收购;

  (2)甲方保证具有合法的主体资格以收购本协议项下的资产;

  (3)甲方保证按照本协议的约定及时向乙方支付收购价款;

  乙方的承诺与保证

  (1)对评估报告所列转让资产具有合法的、完整的所有权,有权签署本协议并转让资产;

  (2)乙方应保证本次转让的资产不存在权属争议,资产转让的权利也未设置限制。如因资产权属或转让权利限制发生的一切纠纷,由乙方负责处理并承担一切法律责任。[page]

  (3)截止本协议生效日,乙方已就转让事宜通知了与转让资产相关的第三人,包括但不限于抵押权人、保证债权人等并取得了相关书面文件;

  (4)在资产交割日前,对本次资产收购范围内的相关资产妥善保管,使之处于便于交割的有序状态;

  (5)收购行为完成后,乙方不再从事与转让资产相关的生产业务,即不从事与收让方相竞争的业务。

  7、税费承担

  (1)双方一致同意,根据法律、法规应由双方各自承担的税款或费用,由双方各自缴纳。

  (2)法律规定应该由双方共同承担的税款或费用,由双方平均承担。

  8、协议生效日

  (1)本协议须经甲乙双方加盖公章及法定代表人有效签字之日起成立。

  (2)本协议经双方的股东大会审议批准后生效。

  (二)设立全资子公司根据公司的长远发展战略和实际业务的发展情况,需在大宁县重新设立全资子公司,拟设立全子公司的具体情况如下:1、公司名称:大宁xx化工有限责任公司。

  2、注册资本:人民币6900万元

  3、注册地址:山西省大宁县昕水镇城西2公里

  4、法定代表人:张云升

  5、经营范围:民用爆破器材(改性铵油炸药、膨化销铵炸药)的生产、销售。

  6、股东名称及出资方式:

  山西xx化工股份有限公司以现金出资,系本公司独资公司,无其它投资主体。

  以上资料以工商登记部门最终登记为准。

  7、资金来源:部分超募资金。

  (三)新设全资子公司收购大宁xx化工相关民爆资产的可行性和必要性以及对公司的影响

  一、收购资产的可行性和必要性以及对公司的影响

  1、收购资产的可行性和必要性1)xx化工所处区域是煤、铝、铁矿资源贮量和可开采量最丰富的地区之一,也是山西省炸药需求量位居前列的地市,周边地区正在开工建设的水利工程、铁路工程、道路交通建设工程等也将持续不断增加工业炸药的需求,本项目实施完成后,可以进一步扩大市场占有率,提高公司的许可生产能力。

  2)本次收购是符合国家民爆行业的产业政策和行业的发展规划及公司的长远发展战略要求。

  3)本次收购对提高公司的经济效益,市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义。

  2、收购资产后对公司的影响1)有利于公司在民爆领域做大做强,进一步提高xx化工的核心竞争能力。

  2)收购完成后资产规模将扩大,公司的综合实力、核心竞争力和抗风险能力将进一步得到提高,有利于加强xx化工上市公司本身的核心竞争力和持续经营能力;3)有利于增强xx化工的持续盈利能力。实现公司民爆产品的生产经营业务和爆破业务规模化发展,有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。

  二、设立全资子公司的目的和对公司的影响

  1、根据公司的业务需要和实际情况在大宁县设立全资子公司符合公司的长远发展战略,便于公司实现管理,降低经营管理风险,节省经营管理等费用,更进一步可以提高产品市场占有率,为客户提供更快速便捷的服务。

  2、在大宁县重新设立新的子公司,可以建立高效、精简的组织机构,实行灵活、稳定的劳动用工制度,减少管理成本。

  3、在大宁县重新设立新的全资子公司是公司业务发展的需要,可以开拓大宁周边地区新的产品销售市场,为公司创造新的经济利润增长点。

  4、公司设立全资子公司独立运营、自负盈亏,可以有效地防范和控制风险。

  (四)当年年初至披露日公司与大宁xx化工没有发生任何各类关联交易。

  (五)独立董事、监事及保荐机构意见

  一、独立董事意见:

  1)本次收购的实施,有利于进一步强化公司的主业,符合国家民爆行业产业政策的要求和公司的发展战略;有利于不断提高公司的盈利水平,增强可持续发展能力,有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。

  2)公司以聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估,该项交易价格以评估结果为依据,遵循公平、公正、公开的原则,交易定价方式公平,符合有关法律、法规和公司章程、制度的有关规定。

  3)此项交易关联董事已经回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合本公司和全体股东的利益。

  4)公司新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。同意将超募资金用于上述资产收购。

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六、 子公司注册流程及资料

 

  子公司不同于分公司,是具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会。至于母公司要怎么注册一个子公司呢?注册子公司通常有哪些流程呢?

  一、子公司注册流程

  1、公司法定代表人签署的《子公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

  3、公司章程(加盖公司公章);

  4、公司营业执照副本的复印件;

  5、子公司营业场所使用证明;

  自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

  将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

  6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件;

  7、子公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

  8、法律、行政法规和国务院决定规定设立子公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

  二、注册子公司所需资料

  1、查名

  (1)、母公司营业执照复印件,并加盖母公司公章;

  (2)、股东大会决议;

  (3)、分公司负责人身份证复印件。

  2、工商登记母公司需要提交文稿:

  (1)、分支机构设立申请报告,需要全体股东签字并加盖母公司公章。

  (2)、股东会决议(即母公司决定设立分公司的文件),需要全体股东签字并加盖母公司公章。

  (3)、如设董事会的,还需提供董事会决议(即母公司决定设立分公司的文件),需要全体董事签字并加盖母公司公章。

  (4)、分支机构负责人任命书,需要全体股东签字并加盖母公司公章。

  3、母公司需要提交材料:

  (1)、营业执照副本原件(需通过当年年检);

  (2)、组织机构代码副本复印件(需加盖母公司公章);

  (3)、税务登记证副本复印件(需通过年检并加盖母公司公章);

  (4)、公司章程(由母公司所属工商局调出,并加盖工商局和母公司公章);

  (5)、最近三月的财务报表、资产负债表、损益表。

  (6)、营业场所租赁证明(包括房屋租赁合同原件2份和产权证复印件2份加盖物业公章),公楼租用期应在一年以上;

  4、提交工商登记表格、材料:

  (1)、所有提交表格或材料需要签字的部分均需分支机构负责人签字和母公司加盖公章。

  (2)、分支机构负责人履历、身份证原件、照片5张。

  从以上内容可知,注册子公司的程序比较繁杂,其实办起来并不难,但是按着流程,一个个步骤做好,还是有章可循的,希望以上内容能够帮助各位顺利的完成子公司的登记注册。如果对于子公司注册的条件及会带来的风险,建议多咨询下专业律师。

  (责任编辑:小梅猫猫)

 

七、 怎么区别子公司和母公司

 

  一家个体经营如果在另外一个地方也开了一家店,这店叫做连锁店,分店。同样的道理,如果一个公司在另外的地区开了一家公司,叫做子公司。总公司称作母公司。怎么区别子公司和母公司呢?

  一、法律地位不同

  1、子公司虽受母公司实际控制,但具有独立的法人人格,在工商部门领取《企业法人营业执照》,有自己的公司名称和章程,以自己名义开展经营活动。

  2、分公司不具有独立的法人人格,虽有公司字样但并非真正意义上的公司,无自己的章程,公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

  注意:分公司虽不具独立法律地位,但依《民事诉讼法》、《民诉意见》,依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人,具有诉讼资格,另外分公司也具有独立的缔约能力。

  二、责任承担不同

  1、子公司以其自身财产独立承担民事责任,与母公司互不连带,除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金,以及公司人格否认的情形下,债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。

  2、分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时,债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务,提起诉讼时,可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。特别注意:这并不意味着两者之间为连带关系,应当是同一个人格,由总公司承担全部责任。

  三、设立方式不同

  1、子公司由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。

  2、总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立,属于设立公司的分支机构,在公司授权范围内独立开展业务活动。

  四、受母公司/总公司的限制不同

  1、子公司公司向其他有限责任公司、股份公司投资的,公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。注意:《商业银行法》第19条第二款,商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60%。

  2、总公司对分公司的投入原则上不受限制。

  以上,就是法律快车小编为大家整理的关于怎么区别子公司和母公司的相关内容,想要了解更多关于子公司或者母公司的法律知识,可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

(责任编辑:范小凤)

 
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