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公司股东转让股权程序

公司股东转让股权程序

发布时间 :2019-05-28 14:36浏览量 : 185
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。下面为你整理了公司股东转让股权程序的相关知识,欢迎阅读。
  •   随着经济的发展,市场上出现了越来越多的股份有限公司。在公司里面,众多股东把持着公司的股份。在一些情况下,股东之间也会有股权的转让。那么公司对于股权的转让有些什么限制呢?下面就为大家带来的公司股东转让股权的限制条件的相关内容,一起来看看吧。

      一、公司股东转让股权的限制条件

      1、转让场所的限制。

      《公司法》第139条规定:“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。

      2、发起人所持有股份的转让限制。

      由于发起人对公司具有重要的影响,为了保护公司和其他股东、公众的利益,防止发起人利用设立公司进行投机活动,保证公司成立后一段时间内的稳定经营,各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
    《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定“发起人股份的转让,须在公司设立登记三年后进行,并经公司原审批机关批准。”

      3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。

      《公司法》第142条第2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一限制,一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系,促使其尽力经营公司事业。

      4、对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。

      《公司法》第143条第1款规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:“(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。第4款规定,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。限制公司收购自身股份主要是因为如果公司持有自身股份将导致公司资本减少,损害公司债权人的利益;此外,如果允许公司收购自身的股份,会影响证券交易的安全。限制公司接受本公司的股票为质押权的标的同样是因为这样可能导致公司资本的减少。

      二、股权转让程序

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判,签订股权转让协议。3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。6、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。7、出让方和受让方签定股权转让合同。8、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。9、修改公司章程,到各有关部门办理变更、登记手续。

      需要说明的是,按照公司法第74条的规定,转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

      三、公司股权变更的具体流程

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

      5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

      以上就是为大家带来的公司股东转让股权的限制条件的相关内容。我们想要进行股权转让的时候,一定要注意我们是不是符合进行股权转让的条件。

     
  •   由于各种原因,股权转让成了一种物权转让的方式。股权转让在公司事务中也十分常见,是公司进行募集资金、资源配置的方式,由此产生的股权转让纠纷也非常多。下面带大家了解一下上市公司股权转让有哪些限制、上市公司股东的股权转让流程以及公司股权变更需要些什么材料?希望对大家有所帮助。

      一、上市公司股权转让的限制

      1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      3、董事、监事、高级管理人员:

      (1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

      (2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

      (3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

      二、上市公司股东的股权转让流程

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      4、评估、验资。

      出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      5、出让方召开职工大会或股东大会。

      集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。

      6、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      7、出让方和受让方签定股权转让合同。

      8、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

      9、到各有关部门办理变更、登记手续。

      三、公司股权变更所需资料

      1、《公司变更登记申请表》

      2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

      3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

      4、公司执照正副本(原件)

      5、全体股东身份证复印件(原件核对)

      6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字。

      上市公司股权转让在时间上面有公司成立一年之内不得转让的限制,在人员上对董事、监事、高级管理人员有相对应的限制。上市公司股东的股权转让在流程方面也有严格的要求,首先是召开公司股东大会、出让受让双方协商谈判、评估验资,最后是到有关部门进行登记手续。所需的材料有申请登记表、章程修正案、公共执照等六项材料。

     
  •   现在很多公司都是股份有限公司,那么也就意味着这些公司有着属于自己的股东,并且公司股东之间是可以进行股权转让的,但是股权转让要不要缴纳税款呢?下面就为大家带来的公司股东转让股权交税吗的相关内容,一起来看看吧。

      一、公司股东转让股权交税吗

      依照我国公司法等有关法律的规定,公司股东股权变更是需要缴税的,主要包括:

      1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;

      2、个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额的20%交纳个人所得税;

      3、印花税:企业企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。

      二、公司股东股权变更需要遵循什么流程?

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

      5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

      三、公司股东股权变更需要准备哪些材料?

      1、《公司变更登记申请表》;

      2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章);

      3、股东会决议(全体股东签字、盖公章);

      4、公司执照正副本(原件);

      5、全体股东身份证复印件(原件核对);

      6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字。

      以上就是为大家带来的公司股东转让股权交税吗的相关内容。股权的转让是需要向国家缴纳一定的税款的,当大家在进行股权转让的时候一定要记住这一点,切不可因为想少缴纳一些税款让自己背上一个逃税的罪名,因小失大。

     
  •   现在的很多公司都是实行股权制,公司所有的股权掌握在每位股东手里面。在经济有些经济活动当中可能需要进行股权转让,进行股权转让是有一定的转让流程。下面就为大家带来公司股东转让股权流程是怎样的的相关内容,一起来看看吧。

      一、公司股东转让股权流程是怎样的

      1.向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

      2.双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

      3.在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

      4.对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

      5.收回原股东的出资证明书,发给新股东出资证明书,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      6.将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      二、股权转让合同的内容

      股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

      对于股权转让合同应当具备哪些内容,法律没有明确的规定。但实践中,一般应当具备如下条款:

      1、鉴于条款。

      一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

      2、目标公司介绍。

      目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

      3、出让方情况。

      出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容。

      4、受让方情况。

      受让方的主体适格,受让股份的决议和授权决定真实、合法,无行业限制和违反法律禁止性规定。

      5、双方的权利义务。

      转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

      6、股东会决议情况。

      目标公司股东会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

      除非公司章程另有规定外,股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权,通常都会通过召开股东会的方式,就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认,进而进行相关的股东会决议。

      有限责任公司股东之间的股权转让,以及股份公司股东转让股权,不需要受股东优先购买权的限制,因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然,为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜,各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

      7、特别约定的附加条件。

      股权转让合同可以附条件,但所附条件必须具体并且有成就的可能性。

      三、股权转让合同范本

      转让方: (以下简称甲方)

      住所:

      受让方: (以下简称乙方)

      住所:

      本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜,于X年X月X日在XX订立。

      甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:

      第一条方式

      1、甲方同意将持有XX有限公司 %的股份共X元出资额,以X 万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

      2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款,剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

      第二条 保证

      1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在
    XX有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

      2、甲方转让其股份后,其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。

      3、乙方承认XX 有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。

      第三条 权利和义务

      1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的 XX 有限公司股东情况表;

      2、甲方须在经过 XX 有限公司股东会三分之二以上股东通过后,将股东会决议提供给乙方;

      3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

      4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款,否则,每延迟一天,按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

      第四条 盈亏分担

      本公司经XX
    有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为XX有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

      第五条 费用负担

      本公司规定的股份转让有关费用,包括:XX XX 全部费用,由(双方)承担。

      第六条 变更与解除

      发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

      1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

      2、一方当事人丧失实际履约能力。

      3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

      4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

      第七条 解决

      1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

      2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决,协商不成向xxxx仲裁委员会提起仲裁。(或向xxxx人民法院提起诉讼)。

      第八条 条件和日期

      本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

      第八条 本合同正本一式4份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,XX 有限公司存一份,均具有同等法律效力。

      甲方(签名): 乙方(签名):

      年 月 日 年 月 日

      以上就是为大家带来公司股东转让股权流程是怎样的的全部内容。股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权,受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东,都必须遵守法律法规,不得违反强行性规范。

     
  •   核心内容:有限责任公司股东转让出资要经过哪些程序呢?有限责任公司股东要向股东以外的人转让出资的,首先要经过股东会表决通过。对于转让出资汇总涉及无形资产的要进行资产评估等。下面为您详细介绍关于有限责任公司股东转让出资要经过的程序。

      股东转让出资作为公司运营中的重大事项,直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益,各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。

      根据我国《公司法》和相关法律法规的规定,我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序:

      1、欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请,由董事会提交股东会讨论表决。

      这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定,因为,股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外,股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前,往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。

      2、转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。

      国家为防止国有资产流失,国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》,该《办法》第3条规定,“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:(一)资产拍卖、转让;(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似,股东转让的出资如果是国有股部分或因公司:购并使国有股发生转让,那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估;对土地使用权工业产权,专有技术等无形资产,其价值的被动牲此较大,另外,欲受让出:资的新股东若以上述无形资产投入公司,根据《公司法)的规定,必须进行萍估作价。对新投;人的土地使用权、工业产权等;还皮办理有关财产权转移手续。

      3、签订转让出资的协议。

      转让出资的股东与受让出资;的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方,的权利义务等事项作出规定,使其作为有效的法律文书来约束双方,规范双方的行为。[page]

      4、中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资,根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定,要经过中文股东的上级政府部门审敏;并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

      5、收回原股东的出资证明书,给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。

      公司法对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让出资后,由公司将受让人的姓名或名称;住所以及受让的出资额记载于股东名册,具有法律上的公示效力。

      6、召开股东会议,表决修改公司章程;根据股东的提议,必要时变更公司董事会和监事会成员。

      公司章程对股东的名称及其出资额都有记载,股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化,所以,按(公司法)第38条对股东会职权的规定,必须召开股东会议,修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事,受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换,可由其出任或委振新的董事或监事。

      7、就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

      至此,完成了股东转让出资的全部法定程序。

      8、必要时进行转让出资公告。

      这并不是法律规定的必顿程序;但是对较大规模的公司来说,股东转让出资后进行公告,增加公司管理层的透明度,便于增加社会公众,特别是市场交易相对人对公司的信任。

     
  •   公司股份可能是采取多人的共同持股的形式,这样有助于发挥出团队的力量而这种力量是有很大的潜能的。但是这必须要建立在良好的基础上,对于股权来说是可以进行转让。那么,股东股权转让手续是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、股东股权转让手续

      (一)召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作;

      (二)聘请律师进行律师尽职调查;

      (三)出让和受让双方进行实质性的协商和谈判;

      (四)国有、集体企业出让方应当向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准;

      (五)评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。为防范和避免股权转让的风险,建议由会计师事务所出具审计报告确定股权转让价值;

      (六)出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资;

      (七)出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议;

      (八)股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议;

      (九)出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。 股权转让合同或协议为股权转让必需文件;

      (十)由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要);

      (十一)到各有关部门办理变更、登记等手续。

      二、股权转让注意事项有哪些?

      (一)有限责任公司股东对外转让股权的,要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复,逾期未答复者视为同意转让;

      (二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;

      (三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失,对此,人民法院会给予支持;

      (四)注意核查股权出让方是否具有主体资格,股权转让协议是否合法有效,拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;

      (五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件,股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。

      三、股权转让纠纷怎么解决

      有限责任公司股东对外转让股权的,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复,逾期未答复者视为同意转让;公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的,人民法院不予支持。

      有限责任公司股东未足额出资即转让股权,公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的,人民法院应予支持,并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。

      有限责任公司股东未足额出资即转让股权,受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的,人民法院不予支持,有法律规定的特殊情形除外。

      名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的,人民法院应予支持。

      股东之间需要对股权做出转让处理时,一定要备好相关的股权转让手续。以上就是资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解股东股权转让手续是怎么样的这个问题。

     
  •   股权在双方通同意的情况下是可以进行转让的,在股东内部之间这样的交易同样是可以进行的。但是需要按照转让的流程来,那么,股东内部股权转让流程是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、股东内部股权转让流程

      1、首先,需要审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定。如果有特殊规定,且不违反法律的效力性强制性规定的,应按照公司章程的规定办理。是否违反法律的效力性强制性规定,比较难判断。效力性强制性规定一般指民法通则中关于无效民事法律行为的规。民法通则第五十八条规定,下列民事行为无效:

      (一)无民事行为能力人实施的;

      (二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的;

      (三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的;

      (四)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的;

      (五)违反法律或者社会公共利益的;

      (六)经济合同违反国家指令性计划的;

      (七)以合法形式掩盖非法目的的。

      无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。

      2、如果章程对股东内部的股权转让没有特殊规定,则按照公司法第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定,公司股东之间的股权转让没有任何限制。

      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

      二、股权转让的类型

      1、持份转让与股份转让

      持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

      2、书面股权转让与非书面股权转让

      股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。

      3、即时股权转让与预约股权转让

      即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定,发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议,以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议,即属于预期股权转让。

      4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让

      公司参与股权转让,表明股权转让事宜已获得公司的认可,因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同,这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还应注意到,中国诸多公司参与的股权转让现象中,未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。

      5、有偿股权转让与无偿股权转让

      有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中,要注意的是,如果股东单方以赠与的方式转让其股权的,受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示,受赠人接受股权赠与,股权发生转让;受赠人放弃股权赠与,股权未发生转让。

      三、股权结构的分类

      第一个含义是指股权集中度,即前五大股东持股比例。从这个意义上讲,股权结构有三种类型:一是股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权;二是股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下;三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间。

      第二个含义则是股权构成,即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国,就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲,股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度,股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

      股权在股东内部转让,对于公司的股权波动来说是影响不大的。以上就是资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解股东内部股权转让流程是怎么样的这个问题。

     
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