首页 法律咨询 专业律师 移动端
网站导航
律师加盟热线: 400-678-1488
全国 [切换]
您的位置:法律快车 > 法律知识 > 公司法 > 股份公司章程有什么内容
股份公司章程有什么内容

股份公司章程有什么内容

发布时间 :2018-09-14 15:09浏览量 : 393
依据我国《公司法》第81条的规定,股份有限公司的章程包括12项内容:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。
  •   公司需要制定公司章程,是为了更好地管理。而股份有限公司公司章程条款包括哪些?我国《公司法》规定,公司章程除了法定的必须记载的事项之外,还可以根据实际情况自行约定其他事项。下面在本文介绍股份有限公司公司章程条款的相关内容。

      根据我国《公司法》第81条的相关规定,股份有限公司必需记载的事项包括:

      (一)公司名称和住所;

      (二)公司经营范围;

      (三)公司设立方式;

      (四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

      (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

      (六)董事会的组成、职权和议事规则;

      (七)公司法定代表人;

      (八)监事会的组成、职权和议事规则;

      (九)公司利润分配办法;

      (十)公司的解散事由与清算办法;

      (十一)公司的通知和公告办法;

      (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

      公司章程还可以约定哪些事项

      公司章程中可以自由约定的事项是由《公司法》具体授权如下:

      第12条授权,公司的经营范围由公司章程规定。

      第13条授权,公司法定代表人依照公司章程的规定,可以由董事长、执行董事或者经理担任;原《公司法》规定只能由董事长担任,而现在则是可以由他们其中的一人担任。

      第16条授权,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议,并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。

      第37条第(11)项授权,公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。

      第42条授权,公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。

      第43条授权,公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。

      笫44条授权,公司章程可以在法定规定的范围之外,规定股东会的议事方式和表决程序。

      第45条授权,公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。

      第46条授权,公司章程可以规定董事会法定以外的职权。

      第49条授权,公司章程可以在法定范围之外,规定董事会的议事方式和表决程序。

      第53条授权,公司章程可以在法定范围之外,规定监事会的职权、议事方式和表决程序。

      第71条授权,公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题。

      第74条授权,公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程。

      第75条规定,公司章程可以另行规定股东资格的继承问题。

      第83条授权,公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。

      第147条授权,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出规定。

      第165条授权,公司章程可以规定财务报告的提交期限。

      第166条授权,股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例。

      第216条授权,公司章程可以规定高级管理人员的范围。

      公司章程是规范公司各阶层的人,所以制定好一个公司章程是有必要的。若才筹建新公司,建议聘请专业人士进行指导,比如在公司法有相关经验的律师。

     
  •   根据我国目前的国情看,人民大众对生活的要求是越来越高,对社会服务的质量保障也日趋提升。对于社会福利,我国更是做出了很大的努力。放眼社会,公司的章程变更的现象已经不再稀奇,关于公司章程变更您了解多少呢?对于公司章程变更的流程是怎样的呢?那么,接下来就带来的有关知识,以供大家参考借鉴。

      一、公司章程

      公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

      公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

           公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。

      二、公司章程的变更程序为以下几个步骤:

      1、提议修改公司章程:一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构,对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解,能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议;

      2、将修改公司章程的提议通知股东:公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;

      3、股东(大)会决议:一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

      4、种类股股东的同意:当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时,我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序;

      5、特定章程变更事项应经主管机关审批:股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的,需报主管机关批准;

      6、特定章程变更事项的公告:章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项,经营范围的重大变化,应当予以公告;

      7、公司章程变更登记:公司章程变更后,公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的,应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

      三、修改

      有下列情形之一的,公司应当修改章程:

      1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

      2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

      3、股东大会决定修改章程。

      通过上述文章的解析,我们可以解决公司章程的变更流程是怎样的的问题,同时我们也可以了解到我们国家对于公司章程变更流程是有严格规定的。我相信,在我们国家的带领下,我们的生活质量会越来越高,我们的法律法规将会更加的完善。如果您所遇到的情况比较复杂,本网站也提供律师在线咨询服务,欢迎您进行法律咨询。

     
  •   公司章程,是现代公司进行经营行为所必须遵循的规则。公司章程是一种自治机制,公司章程的法律规定适用于所有公司,确立的是一般规则。

      一、公司章程的概念、性质、功能

      1、公司章程的基本概念

      公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件,是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。

      2、公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件

      我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准;公司没有公司章程,也不能获得登记。

      公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件

      公司章程一经有关部门批准,并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程,享有各项权利,并承担各项义务,符合公司章程行为受国家法律的保护;违反章程的行为,有关机关有权对其进行干预和处罚。

      3、公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据

      由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则,包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等,这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。

      4、公司章程是公司和自治规范

      公司章程作为公司的自治规范,是由以下内容所决定的。其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家,而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题,不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程,则能反映本公司的个性,为公司提供行为规范。其二,公司章程是一种法律外的行为规范,由公司自己来执行,无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规,就由公司自行解决。其三,公司章程作为公司内部的行为规范,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的效力。

      5、正确认识公司章程的重要性

      鉴于公司章程的上述作用,必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要,而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。这就要求,公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关,使公司章程做到规范化,从国家管理的角度,对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。

      二、公司章程应当载明的事项

      绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项,公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法,就会可能导致整个章程的无效和章程内容的瑕疵,对于章程的绝对必要记载事项,我国新公司法在25条和82都有具体的规定:

      新《公司法》25条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

      (1) 公司的名称和住所;

      (2) 公司经营范围;

      (3) 公司注册资本;

      (4) 股东的姓名或者名称;

      (5) 股东的出资方式、出资额和出资时间;

      (6) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      (7) 公司的法定代表人;

      (8) 股东会会议认为需要规定的其他事项。

      股东应当在公司章程上签名、盖章。

      新《公司法》82条 股份有限公司的章程应当记载的事项包括:

      (1)公司名称和住所;

      (2)公司经营范围;

      (3)公司设立方式;

      (4)公司股份总数、每股金额和注册资本;

      (5)发起人的姓名或者名称、认购的股份份数、出资方式和出资时间;

      (6)董事会的组成、职权和议事规则;

      (7)公司法定代表人;

      (8)监事会的组成、职权和议事规则;

      (9)公司利润分配办法;

      (10)公司的解散事由和清算办法; (11)公司的通知和公告办法。 (12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

      三、公司章程的法律效力

      公司章程一经股东签字即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性,决定了公司章程的效力及于公司及股东成员,同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

      1、公司章程使公司受约束

      公司章程是公司组织与行为的基本准则,公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程,公司对股东负有义务。因此,一旦公司侵犯股东的权利与利益,股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

      2、公司章程使股东受约束

      公司章程是公司的自治规章,每一个股东,无论是参与公司初始章程制订的股东,还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东,公司章程对其均产生契约的约束力,股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务,公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是,股东只是以股东成员身份受到公司约束,如果股东是以其他的身份与公司发生关系,则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

      3、公司章程使股东相互之间受约束

      公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系,使股东相互之间负有义务,因此,如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯,则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意,股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系,如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权,而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害,则其他股东不能对股东直接提出权利请求,而只能通过公司或以公司的名义进行。

      4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束

      作为公司的高级管理人员,董事、监事、经理对公司负有诚信义务,因此,公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责,公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而,董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务,则法无定论。一般认为,董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此,在一般情形下,股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时,也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时,股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定,如日本《商法》第 166条第 (3)款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时,该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题,也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中,为了适应境外上市的需要,与境外上市地国家的有关法律相协调,规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员,即公司的财务负责人、董事会秘书等,规定:“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

     
  •   公司章程可以拟约定哪些内容?公司章程在公司经营过程中发挥着重要的作用,公司章程的内容分为法定记载事项和可约定记载事项,其中可拟约定记载事项包括法定代表人、股东持股比例可与出资比例不一致和分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致等,下面在本文为您详细介绍。

      一、法定代表人

      《公司法》第13条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

      二、股东持股比例可与出资比例不一致

      虽然这一点公司法并未明确规定可由公司章程另行约定,但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。

      股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致,但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示,且未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,应属有效,股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

      三、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

      《公司法》第34条规定:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

      四、表决权可与出资比例不一致

      《公司法》第42条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

      五、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权

      公司法规定,有限责任公司股权转让的场合,允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配,这是为了减少法律对公司自治的干预。

      《公司法》第71条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

      六、公司章程可排除股东资格的继承

      《公司法》第75条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

      七、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法

      《公司法》第141条第2款:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

     
  •   公司章程在公司成立中重要的要件之一,是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。那么为什么公司章程是公司成立中重要的要件之一呢?下面为大家详细介绍。

      1、什么是公司章程?

      公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

      2、为什么要制定公司章程?

      (1)公司是由投资者的资本联合而组成,有些公司的股东人数还很多,股东之间需要对公司的组织和行为规则有共同的约定,也就是要形成共同的意志,它具体表现为制定书面形式的公司章程。

      (2)公司的组织和行为,首先要遵守法定的规则,但是各个公司还有各自的实际情况,法律又难以将这些具体情况都包括在内,因此允许公司自己制定一些规则,这就是要制定公司章程,当然公司章程是不能违背法律的,即公司自定的规则要服从法定的规则,是法定规则的补充。

      (3)公司是要与社会产生联系的,需要向外界申明公司宗旨,表明基本情况,包括公司的责任形式、公司经营范围、资本构成、组织体制、重要管理制度等,采取制定公司章程然后予以公告的形式是适宜的,因为公司章程是具有法律效力的一种文书。

      (4)公司章程向公司登记机关提交后,经核准登记的公司,就有了据以监督的一项依据,有利于公司规范化工作。

      3、公司章程有什么作用?

      第一是对公司具有约束力,因为公司章程是依法制定的规范公司组织和行为的具体规则,公司应当遵守。

      第二是对公司股东具有约束力,因为公司章程是公司股东的共同约定,即使是公司章程制定后加入公司的,也是以认可公司章程为前提的;原有股东转让股份而退出公司,并不影响公司章程的效力。

      第三是对公司董事、监事、经理具有约束力,因为这些公司负责人是被委托、推选、聘任来管理经营公司的,有义务遵守公司制定的规则,包括他们本人的行为和他们在执行职务过程中,都应当受公司章程的约束。

     
  •   我们都知道,每个企业与公司都会有自己的章程,不过公司章程确定之后是可以变更的!但是公司章程变更是要经过严格的程序的!至于公司章程变更要经过哪些程序呢?公司章程变更需要什么资料呢?下面就一起来看看以下公司章程变更的相关资料吧!

      公司章程变更的程序

      1、提议修改公司章程。

      一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构,对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解,能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第46条和104条的规定,董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局,不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议,股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下,股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

      2、将修改公司章程的提议通知股东。

      公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东,临时会应当于会议召开十五日前通知各股东,发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体,一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东 (大)会时,则由其通知。

      3、股东(大)会决议。

      一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国公司法第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是,有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

      4、种类股股东的同意。

      根据《公司法》第130条规定,股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时,我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

      5、特定章程变更事项应经主管机关审批。

      股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的,需报主管机关批准。

      6、特定章程变更事项的公告。

      章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项,经营范围的重大变化,应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定:公司的经营方针和经营范围的重大变化,应当予以公告。

      7、公司章程变更登记。

      公司章程变更后,公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的,应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

      公司章程变更需要什么资料

      1、法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);

      2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

      应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

      3、关于修改公司章程的决议、决定;

      有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

      4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

      5、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

      6、公司营业执照副本复印件。


     
  •    公司法关于公司章程的基本要求和公司章程中所实际包含的具体内容是公司章程发挥作用的真实反映;另外,关于公司章程的法律性质或地位也是通过它所能发挥的具体作用来体现的。对公司章程而言,不仅发挥与国家公司法或相关行政法规目标一致的作用,而且还发挥着公司法或相关行政法规不可替代的作用。通过上述对公司章程的法律性质和地位分析,我们至少可以发现公司章程能够发挥如下作用:

      1、落实公司法关于公司组织、公司行为准则或其他法律事项的基本要求。

      毋庸质疑,公司属于商法人,是市场经济活动中最重要的一类主体。然而现实中,几乎每个公司都有自己的特殊性,对公司具体的组织或行为规范,公司法除了原则性的基本要求规定外,不可能对具体公司的组织和行为作出规定,而只能通过具体公司的公司章程来规定,即必须通过《公司章程》来落实公司法相关规定之内容。

      2、弥补公司法规定之不足,实现具体公司制度的创新要求。

      关于公司章程,公司法除了要求基本的强制性条款内容外,还赋予其大量的任意性条款规定内容。也就是说,凡是公司法或其他法律法规没有作出具体规定或没有作出禁止性规定的内容,公司章程都可以进行规定,如关于公司治理结构中关于公司内部管理机构设置、董事长和副董事长产生办法、董事任期、董事会或监事会的议事方式和表决程序、总经理的职权、股东的表决权等事项规定,关于公司的股权结构安排、股权转让、从业经营等事项规定。公司章程中对此方面内容之具体规定,不仅弥补了公司法规定之不足,而且能够实现公司制度之创新要求,为现代化企业制度的建立创设纲要。

      3、能够平衡与公司相关的各方主体利益,实现公司内部和谐与外部和谐的统一。

      公司作为市场经济条件下的存在物,其存在必然涉及公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家和社会公众等各方群体的利益。尽管公司章程是由公司股东或设立者制定的,其所反映的主要是公司股东的意志,体现公司经营为公司股东谋取收益的现实需求,但正如国家法制相对于国家治理一样,公司章程内容必须平衡公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家(指公司必须合法经营、接受政府监管)和社会公众(指公司必须维护消费者利益,承担保护环境、安置就业等社会责任)等各方群体的利益,实现公司内部和谐与外部和谐的统一。对违反国家法律或行政法规之强制规定的公司章程内容,法律自然不会准许或保护。

      通过章程自治实现公司自治,这也是新公司法对于公司章程功能和作用的定位。具体地说,公司章程的功能和作用主要表现在:

      1、鼓励投资,提高效率,降低公司设立的门槛。

      公司的设立条件影响到市场准入,尤其是苛刻的公司资本制度等强制性要求,将极为打击广大投资者的投资热情,限制了市场主体的数量,对市场机构和经济发展不利,最终将影响公司法“促进社会主义市场经济发展”之立法目的的实现。基于此,除降低股份有效公司和有限责任公司注册资本最低限额外,在施行注册资本分期缴纳时,公司法允许用公司章程规定出资时间;在有限公司,可以用章程规定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资,可以用章程规定股东不按照出资比例行使表决权;这些都是鼓励投资和公司自治、提高市场效率、促进公司法立法目标实现的有效制度设计。

      2、提升公司治理水平,鼓励管理创新。

      公司的创新不仅体现在产品的创新上,更体现在公司管理体制层面的创新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架构能力。在以往的公司运作实践中,公司章程往往成为形式化的公司文件,其内容千篇一律,导致公司内部的制度结构“千人一面”,没有发挥章程应有的功能。在公司的治理结构层面,新公司法允许通过公司章程进行公司自己的治理结构安排:可以由公司章程规定由董事长、执行董事还是经理担任法定代表人;对于股东会、董事会的议决程序,除法律有规定的以外,可以由章程规定;经理人的权限可以由章程来规定;有限责任公司可以用章程规定不按照出资比例行使表决权;公司可以用章程规定不按照出资比例分红,等等。

      3、保护公司、股东和债权人的合法权益,寻求利益主体权利冲突的平衡点。

      公司章程的此项功能是公司法的立法目的之一,也与公司法的性质认定密切相关。诚然,公司法渗透着国家强制和国家干预的因子,其中有强制性规范或禁止性规范,也强调商人对公司法的强制性规范和禁止性规范的遵守,违反这些规范时要承担相应的法律后果,但是,无论公司法的强制性规范或禁止性规范有多少,公司法的首要性质仍然是其私法性而非公法性,私法性是公司法的本质特性,公法性只是公司法的非本质特性,强调公司法的公法性只是为了确保公司法的私法性的实现,而不是取代公司法的私法性。因此,公司法的私法性质决定其要以保护公司、股东和债权人的合法权益为己任。但是,公司法对上述利益主体的保护性规定过于原则,因此对股东等主体的合法权益的保护需要公司章程加以具体化,需要公司章程提供权益受侵害时的救济方式。也就是说,公司法在自身贯彻该理念时,也把这一任务赋予了公司章程,使两者共同承载了这一使命。

      为实现公司章程的功能,新公司法通过两个途径为之,即以明确和隐含的方式肯定了章程的自治。一方面,弱化和取消了许多强制性的规定,代之以赋权性或者倡导性规范。另一方面,明确赋予了公司章程更多的自主权。为鼓励公司自治,在公司章程和股东协议不违反公司法中的强制条款之前提下,法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计,自由规范公司内部关系。因此,在一定意义上,公司章程功能的真正实现即预示着公司自治时代的开启。

      综上,公司章程的价值在于其内容具体、针对性强、操作性强。如果只是简单照抄照搬公司法的规定,公司章程就失去了应有的价值和存在的必要性。

     
股份公司章程有什么内容相关视频 更多>>
  • 食品经营许可证变更期间能营业吗
    2019-08-23 公司法 播放:190
  • 高新企业如何认定
    2019-08-20 公司法 播放:461
  • 公司破产工资能追回吗
    2019-08-16 公司法 播放:491
股份公司章程有什么内容相关语音问答 更多>>
股份公司章程有什么内容相关专题
股份公司章程有什么内容相关问答专辑

15

15年的中国在线法律服务品牌

中国放心的互联网法律服务平台

82

覆盖82个法律专业领域

站内法律专业领域覆盖面广

1,000,000

每天为全国近100万互联网用户

提供各种类型法律知识查询服务

我是公众

有法律问题?直接发布咨询
(不限时间,律师在线,有问必答)

我是律师

400-678-1488
(服务时间:周一至周日 8:00-21:00)

关于法律快车

法律快车版权所有 2005-2019 粤ICP备10231287号-5 粤公网安备 44010602002222号 增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-20100586