隐瞒公司债务转让股权的责任
导读:
隐瞒公司债务转让股权的责任
现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务,则必然虚增公司现有资产价值,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务,此项义务无论转让合同是否约定都是存在的,属法定义务。
本案中,法院判令海天公司向中计公司承担的债务发生在股权转让之前,转让合同中没有提及,因而被告孙学民、徐用清隐瞒此项债务就违反了瑕疵担保义务。具体而言,法院判令海天公司偿还中计公司债务,意味着作为海天公司新股东的原告舒福元、刘俭桥、徐小三持有的海天公司的股权价值减少。由于此笔债务发生在转让之前,并非原告舒福元、刘俭桥、徐小三受让海天公司时所明知,故其必将因此遭受损失,作为转让人的被告孙学民、徐用清理应予以赔偿。
2、违反瑕疵担保义务的原股东对转让后的公司不承担损害赔偿责任
海天公司对外负担的债务于转让前已经发生,此笔债务理应由海天公司以公司财产清偿,与被告孙学民、徐用清无关。而且,不论公司股份是否已经转让,被告孙学民、徐用清对海天公司的债务仅承担有限责任。
由此可见,被告孙学民、徐用清承担赔偿责任的对象应当是原告舒福元、刘俭桥、徐小三。
综上,笔者认为一审法院的判决是正确的。
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