债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。三安光电
　　三安光电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连相关公司股票走势带责任。
　　重要提示:
　　1、发行数量和价格
　　本次发行种类：人民币普通股（A股）
　　本次发行数量：10,100.00万股
　　本次发行价格：30.00元/股
　　2、认购对象的股份数量和限售期
　　序号发行对象发行数量（万股）限售期（月）
　　1王正荣2,700.0012
　　2北京嘉诚资本投资管理有限公司2,000.0012
　　3王文彬2,000.0012
　　4大成基金管理有限公司
　　其中：大成景阳领先股票型证券投资基金20012
　　大成创新成长混合型证券投资基金30012
　　大成积极成长股票型证券投资基金10012
　　大成价值增长证券投资基金40012
　　大成优选股票型证券投资基金50012
　　景福证券投资基金40012
　　大成精选成长股票型证券投资基金5012
　　大成策略回报股票型证券投资基金5012
　　5华宝信托有限责任公司1,400.0012
　　合计10,100.00—
　　3、预计上市时间
　　本次非公开发行新增股份已于2010年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年10月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　4、资产过户情况
　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　一、本次发行概况
　　（一）本次发行的决策程序及核准情况
　　公司本次非公开发行股份的方案经2010年3月15日第六届董事会第二十二次会议及2010年3月31日2010年第二次临时股东大会审议通过。
　　2010年8月30日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次发行申请获得通过。
　　2010年9月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1276号），核准公司非公开发行不超过10,600.00万股新股。
　　（二）本次发行情况
　　1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
　　2、发行数量：10,100.00万股
　　3、发行价格：30.00元
　　4、募集资金总额：303,000.00万元
　　5、募集资金净额：297,960.00万元
　　6、发行费用：5,040万元
　　7、保荐机构：国金证券股份有限公司
　　（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
　　公司本次非公开发行由武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环验字（2010）079号验资报告：“截至2010年9月29日止，贵公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股101,000,000股，募集资金总额为人民币3,030,000,000元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用共计人民币50,400,000元，募集资金净额为人民币2,979,600,000元，其中增加实收资本（股本）人民币101,000,000元（人民币壹亿零壹佰万元整）、增加资本公积2,878,600,000元”。
　　公司本次非公开发行新增股份于2010年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。
　　（四）资产过户情况
　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　（五）保荐机构及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见
　　1、本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司认为：
　　本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
　　2、本次非公开发行股票的公司律师湖北正信律师事务所认为：
　　公司本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有
　　关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发
　　行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行结果合法有效。
　　二、发行结果及对象简介
　　（一）发行结果，
　　公司本次非公开发行对象确定为：
　　序号发行对象发行数量限售期预计上市时间
　　（万股）（月）
　　1王正荣2,700.00122011年10月13
　　2北京嘉诚资本投资管理有限公司2,000.00122011年10月13
　　3王文彬2,000.00122011年10月13
　　4大成基金管理有限公司2,000.00122011年10月13
　　5华宝信托有限责任公司1,400.00122011年10月13
　　合计10,100.00——
　　（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围
　　1、王正荣
　　性别：男
　　出生：1968年9月11日
　　住址：福建省厦门市湖里区海天路295号908室
　　2、北京嘉诚资本投资管理有限公司
　　企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　注册地址：北京市怀柔区团泉1号2幢2002
　　注册资本：10,000万元
　　法定代表人：王颖
　　经营范围：投资管理；项目投资；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询。
　　3、王文彬
　　性别：男
　　出生：1967年6月4日
　　住址：广东省深圳市龙岗区布吉镇新乐路58号三村村委
　　4、大成基金管理有限公司
　　企业性质：有限责任公司[page]
　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
　　注册资本：20,000万元
　　法定代表人：张树忠
　　经营范围：发起设立基金；基金管理业务
　　5、华宝信托有限责任公司
　　企业性质：有限责任公司（国内合资）
　　注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
　　注册资本：100,000万元
　　法定代表人：郑安国
　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
　　（三）发行对象及其关联方与公司的关系
　　发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
　　三、本次发行前后公司前10名股东变化
　　（一）本次发行前，前10名股东持股情况
　　本次发行前，截至2010年9月15日，公司前10名股东持股情况如下表：
　　序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质
　　1厦门三安电子有限公司229,890,78441.39限售A股
　　2福建三安集团有限公司108,594,00019.55限售A股
　　3中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金20,008,2823.6流通A股
　　4陈世明14,800,0002.66限售A股
　　5中航鑫港担保有限公司10,000,0001.8限售A股
　　5,116,3070.92流通A股
　　6中国银行－大成优选股票型证券投资基金
　　4,000,0000.72限售A股
　　7上海天迪科技投资发展有限公司8,200,0001.48限售A股
　　4,000,0000.72限售A股
　　8景福证券投资基金
　　3,865,3100.7流通A股
　　9中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金7,722,5781.39流通A股
　　10中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金5,800,0001.04限售A股
　　合计421,997,26175.98—
　　（二）本次发行后，前10名股东持股情况
　　本次发行后，截至2010年10月13日，公司前10名股东持股情况如下：
　　序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质
　　1厦门三安电子有限公司229,890,78435.02限售A股
　　2福建三安集团有限公司108,594,00016.54限售A股
　　3王正荣27,000,0004.11限售A股
　　4中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金20,008,2823.05流通A股
　　5北京嘉诚资本投资管理有限公司20,000,0003.05限售A股
　　6王文彬20,000,0003.05限售A股
　　14,000,0002.13限售A股
　　7华宝信托有限责任公司
　　1,480,0000.23流通A股
　　8陈世明14,800,0002.25流通A股
　　7,084,1431.08流通A股
　　9中国银行-大成优选股票型证券投资基金
　　5,000,0000.76限售A股
　　5,965,3100.91流通A股
　　10景福证券投资基金
　　4,000,0000.61限售A股
　　合计477,822,51972.8—
　　本次发行未导致公司控制权发生变化。
　　四、本次发行前后公司股本结构变动表
　　变动前变动数变动后
　　1、国家持有股份000
　　2、国有法人持有股份000
　　有限售条件的3、其他境内法人持有股份338,484,78454,000,000392,484,784
　　流通股份
　　4、境内自然人持有股份047,000,00047,000,000
　　有限售条件的流通股合计338,484,784101,000,000439,484,784
　　股216,885,1140216,885,114
　　其他000
　　无限售条件的
　　流通股份
　　无限售条件的流通股份合计216,885,1140216,885,114
　　股份总额555,369,898101,000,000656,369,898
　　五、管理层讨论与分析
　　（一）对公司资产结构的影响
　　本次发行完成后，募集资金净额为297,960.00万元，对公司主要财务数据
　　影响如下（以2010年6月30日为基准日模拟计算）：
　　项目发行前发行后增加额
　　总资产（元）2,858,018,360.625,837,618,360.622,979,600,000.00
　　净资产（元）1,702,308,032.664,681,908,032.662,979,600,000.00
　　负债（元）1,155,710,327.961,155,710,327.960
　　总股本（股）555,369,898.00656,369,898.00101,000,000.00
　　每股净资产（元）3.077.134.06
　　资产负债率40.44%19.80%-20.64%
　　本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率显著下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。
　　（二）对公司业务的影响
　　公司主营业务为LED产品的研发、生产和销售，本次非公开发行后，公司的主营业务没有发生变化，而是在现有厦门、天津两大产业基地的基础上，进一步扩展公司在光电行业的产业布局，向着更高的目标奋进。
　　（三）对公司治理的影响
　　本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化，公司将继续保持人员、资产、财务、采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
　　（四）对公司高管人员结构的影响
　　本次发行完成后，公司高管人员结构将不会发生变动。
　　（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
　　本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的拓展，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面均不发生变化。
　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
　　（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
　　法定代表人：冉云
　　保荐代表人：李学军、姜文国
　　项目协办人：王翔
　　经办人员：吴亚宏、陈文、林亮
　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2104-2107室
　　联系电话：021-68826801
　　传真：021-68826800
　　（二）公司律师事务所：湖北正信律师事务所[page]
　　负责人：潘玲
　　经办律师：潘玲、答邦彪、朱艳妮
　　办公地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
　　联系电话：027-85772657
　　传真：027-85780620
　　（三）审计机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
　　法定代表人：黄光松
　　经办人员：王郁、闵超
　　办公地址：武汉解放大道单洞口武汉国际大厦B座16-18层
　　联系电话：027-85424322
　　传真：027-85424329
　　七、备查文件
　　（一）国金证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
　　（二）武汉众环会计师事务所出具的验资报告；
　　（三）湖北正信律师事务所出具的法律意见书；
　　（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
　　上述备查文件存放在公司证券部，投资者可以查阅。
　　三安光电股份有限公司二○一○年十月十四日
　　国金证券股份有限公司
　　关于三安光电股份有限公司非公开发行股票
　　发行过程和认购对象合规性的报告
　　中国证券监督管理委员会发行监管部：
　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受三安光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次发行的合规性出具如下说明：
　　一、发行概况
　　（一）发行价格
　　经公司2010年3月15日第六届董事会第二十二次会议以及2010年3月31日2010年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十二次决议公告日（2010年3月16日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于55.77元/股。由于2010年3月16日公司实施了按10:10的比例以资本公积金转增股本的方案，因此本次发行价格相应地调整为不低于27.89元/股（结果四舍五入至0.01元）。
　　在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为30.00元/股，相当于本次发行确定的发行底价27.89元/股的107.57%，相当于本次发行日（2010年9月21日）前20个交易日均价49.52元/股的60.58%。
　　6-1
　　（二）发行数量
　　根据公司第六届董事会第二十二次会议以及2010年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量合计不超过5,300万股（含5,300万股），且不低于2,000万股（含2,000万股），在前述范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。由于2010年3月16日公司实施了按10:10的比例以资本公积金转增股本的方案，因此本次非公开发行股票数量相应地调整为不超过10,600万股（含10,600万股），且不低于4,000万股（含4,000万股）。
　　本次实际发行股票数量为10,100万股，不超过10,600万股的最高发行数量。本次发行数量符合《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1276号）中“核准你公司非公开发行不超过10,600万股新股”的要求。
　　（三）发行对象
　　本次发行对象确定为5家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
　　（四）募集资金额
　　本次募集资金总额为303,000.00万元，未超过本次募集资金投资项目总投资额666,205.00万元；扣除发行费用5,040.00万元后的募集资金净额为297,960.00万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额298,000.00万元。
　　二、本次非公开发行股票的批准情况
　　（一）三安光电非公开发行股票方案经由2010年3月15日第六届董事会第二十二次会议以及2010年3月31日2010年第二次临时股东大会审议通过。
　　（二）根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股
　　6-2
　　票有关的一切协议、合约和文件；
　　3、办理本次非公开发行股票的申报事项；
　　4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
　　5、聘请保荐人等中介机构；
　　6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
　　7、如监管部门关于非公开发行或重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
　　9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
　　（三）三安光电本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行
　　审核委员会于2010年8月30日召开的2010年第144次工作会议审议通过，并于2010
　　年9月15日获得中国证监会下发《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股
　　票的批复》（证监许可[2010]1276号）的核准。
　　三、本次非公开发行股票的询价过程
　　（一）本次发行程序
　　日期发行安排
　　T-12010年9月16日（周四）发行方案报证监会备案同意、发送认购邀请书
　　T2010年9月17日（周五）发行开始日
　　接受申购报价单：当日上午9：00——12：00[page]
　　T＋22010年9月21日（周二）初步发行结果报证监会发行监管部审核
　　初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协议，
　　T＋32010年9月27日（周一）发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款
　　缴款截止当日上午12:00
　　T＋52010年9月29日（周三）验资
　　将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资
　　T＋62010年9月30日（周四）向证监会提交备案材料
　　T＋72010年10月8日（周五）办理新增股份登记手续
　　6-3
　　L-1向上海证券交易所提交本次发行的相关材料
　　L刊登发行结果及股份变动报告书
　　注：T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登发行结果暨股份变动
　　报告书日
　　（二）发出认购邀请书
　　发行人与国金证券于2010年9月16日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的19名投资者、2010年9月15日收盘后登记在册前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、11家证券公司、8家保险机构投资者）共67名投资者发送了《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述投资者具体名单详见附件。
　　联系及发函过程已经湖北正信律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
　　（三）接受《申购报价单》
　　在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2010年9月21日9:00-12:00），发行人与国金证券共收到5个投资者以传真方式送达的《三安光电股份有限公司
　　非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），全部为有效报价，
　　有效报价区间为30.00元/股-42.20元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》
　　进行了薄记建档，发行人律师湖北正信律师事务所律师答邦彪、潘玲进行了现场
　　见证。
　　询价对象的各档申购报价情况如下：
　　序号投资者名称申购价格（元）申购数量（万股）
　　421,500
　　1王正荣361,800
　　302,700
　　41.51,100
　　2王文彬
　　351,600
　　302,000
　　38.011,200
　　3大成基金管理有限公司37.261,600
　　35.012,000
　　6-4
　　序号投资者名称申购价格（元）申购数量（万股）
　　42.21,450
　　4北京嘉诚资本投资管理有限公司40.11,550
　　302,000
　　42.11,130
　　5华宝信托有限责任公司39.81,180
　　301,500
　　四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
　　（一）本次发行的定价情况
　　三安光电本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与三安光电根
　　据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为30.00元/股。
　　（二）本次发行的股票分配情况
　　依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
　　认购对象和认购价格确定原则，三安光电与国金证券共同协商确定本次发行的获
　　配投资者、获配股数及认购金额结果如下：
　　序申购价格申购数量发行价格获配数量
　　号投资者名称（元）（万股）（元）（万股）
　　1北京嘉诚资本投资管理有限公司302,0002,000
　　2王正荣302,7002,700
　　3王文彬302,0002,000
　　30.00
　　4大成基金管理有限公司35.012,0002,000
　　5华宝信托有限责任公司301,5001,400
　　-10,200-10,100
　　合计
　　注：由于报价为30.00元/股的投资者有四家，根据“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，华宝信托有限责任公司最晚提交申报报价单且申购数量最低，故未完全获配，获配数量为1,400万股。
　　本次发行股数确定为10,100万股，发行价格确定为30.00元/股，募集资金总额303,000.00万元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。所有5名投资者的锁定期限为自发行结束之日起12个月。
　　6-5
　　（三）缴款与验资
　　发行人与国金证券已于2009年9月27日向上述获得本次发行配售股份的投资者发出《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
　　发行人与上述获得本次发行配售股份的投资者签订了《三安光电股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），，该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
　　根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010年9月27日出具的川华信验（2010）66号《关于三安光电股份有限公司非公开发行人民币A股股票网下申购资金到位情况的验证报告》：“截至2010年9月27日12：00止，保荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行账户已收到5家最终认购对象缴纳保证金及认购款合计3,030,000,000.00元（大写：叁拾亿叁仟万元整），有效申购对象申购股
　　份数合计10,100万股，申购单价为30.00元/股。”
　　之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年9月27日出具了众环验字（2010）079号《验资报告》：“截至2010年9月27日止，贵公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股101,000,000股，募集资金总额为人民币3,030,000,000元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用共计人民币50,400,000元之后，募集资金净额为人民币2,979,600,000元。其中增加实收资本（股本）人民币101,000,000元（人民币壹亿零壹佰万元整）、增加资本公积2,878,600,000元。截至2010年9月29日止，变更后的注册资本为人民656,369,898元，累计实收资本（股本）656,369,898元。”
　　五、结论意见
　　国金证券认为：
　　（一）三安光电股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
　　（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
　　6-6
　　司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
　　（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。[page]
　　特此报告。
　　（以下无正文）
　　6-7
　　附件：
　　三安光电股份有限公司
　　非公开发行股票询价对象列表
　　1、截至2010年9月16日13:00，公司收到以下投资者提交的认购意向书
　　序号名称或姓名
　　1天津证大金马股权投资基金合伙企业
　　2上海证大投资管理有限公司
　　3华宝投资有限公司
　　4西南证券股份有限公司
　　5华宝信托有限责任公司
　　6雅戈尔投资有限公司
　　7王绍林
　　8陶静威
　　9梅强
　　10张传义
　　11王正荣
　　12王文彬
　　13山西信托有限责任公司
　　14江苏瑞华投资发展有限公司
　　15谢利平
　　16北京嘉诚资本投资管理有限公司
　　17中海基金管理有限公司
　　18上海联资慧投资管理有限公司
　　19吕志炎
　　2、截至2010年9月15日，发行人前20名股东
　　序号名称或姓名
　　1厦门三安电子有限公司
　　2福建三安集团有限公司
　　3中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金
　　4陈世明
　　6-8
　　序号名称或姓名
　　5中航鑫港担保有限公司
　　6上海天迪科技投资发展有限公司
　　7中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金
　　8中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金
　　9中国银行－大成优选股票型证券投资基金
　　10中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金
　　11大成价值增长证券投资基金
　　12景福证券投资基金
　　13海南椰岛（集团）股份有限公司
　　14中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金
　　15汉盛证券投资基金
　　16中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金
　　17中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金
　　18中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金
　　19中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金
　　20中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金
　　3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
　　序号名称
　　基金管理公司23家
　　1华夏基金管理有限公司
　　2嘉实基金管理有限公司
　　3建信基金管理有限责任公司
　　4工银瑞信基金管理有限公司
　　5银华基金管理有限公司
　　6中邮创业基金管理有限公司
　　7海富通基金管理有限公司
　　8富国基金管理有限公司
　　9交银施罗德基金管理有限公司
　　10国泰基金管理有限公司
　　11中银基金管理有限公司
　　12汇丰晋信基金管理有限公司
　　13融通基金管理有限公司
　　6-9
　　序号名称
　　14中海基金管理有限公司
　　15兴业全球基金管理有限公司
　　16博时基金管理有限公司
　　17大成基金管理有限公司
　　18南方基金管理有限公司
　　19景顺长城基金管理有限公司
　　20易方达基金管理有限公司
　　21广发基金管理有限公司
　　22东吴基金管理有限公司
　　23上投摩根基金管理有限公司
　　证券公司11家
　　1光大证券股份有限公司
　　2国泰君安证券股份有限公司
　　3海通证券股份有限公司
　　4上海证券有限责任公司
　　5申银万国证券股份有限公司
　　6兴业证券股份有限公司
　　7中信证券股份有限公司
　　8中信建投证券有限责任公司
　　9宏源证券股份有限公司
　　10华泰证券股份有限公司
　　11东吴证券股份有限公司
　　保险公司8家
　　1中国人寿资产管理有限公司
　　2华泰资产管理有限公司
　　3平安资产管理有限责任公司
　　4太平洋资产管理有限责任公司
　　5泰康资产管理有限责任公司
　　6新华资产管理股份有限公司
　　7中国人保资产管理股份有限公司
　　8中再资产管理股份有限公司
　　6-10
　　（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
　　保荐代表人：
　　李学军姜文国
　　国金证券股份有限公司二O一O年九月三十日
　　6-11
　　湖北正信律师事务所
　　关于
　　三安光电股份有限公司
　　2010年非公开发行股票实施过程的
　　法律意见书
　　鄂正律公字（2010）015—1号
　　办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼
　　电话：027-91895
　　传真：027-85780620
　　邮政编码:430022
　　湖北正信律师事务所
　　关于三安光电股份有限公司
　　2010年非公开发行股票实施过程的
　　法律意见书
　　鄂正律公字（2010）015—1号
　　湖北正信律师事务所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
　　湖北正信律师事务所作为三安光电股份有限公司（下简称“三安光电）2010年申请非公开发行股票并上市的专项法律顾问，已就三安光电2010年申请非公开发行股票并上市的法律事宜出具了鄂正律公字（2010）015号《法律意见书》和《律师工作报告》。
　　现本所及经办律师对本次非公开发行实施过程的合规性进行核查，并依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
　　本所及经办律师在鄂正律公字（2010）015号《法律意见书》中的声明事项仍继续适用于本《法律意见书》。
　　简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：
　　1、发行人——三安光电股份有限公司
　　2、国金证券——国金证券股份有限公司
　　3、《合同法》——《中华人民共和国合同法》
　　4、《管理办法》——《上市公司证券发行管理办法》
　　5、《实施细则》——《上市公司非公开发行股票实施细则》[page]
　　7-1
　　6、《认购邀请书》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》7、《申购报价单》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》8、中国证监会——中国证券监督管理委员会
　　一、本次发行的批准和授权
　　1、2010年3月15日，发行人召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《三安光电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
　　2、2010年3月31日，发行人召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过了上述本次非公开发行的系列议案。
　　3、2010年9月15日，中国证监会以《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1276号），核准发行人非公开发行不超过10,600万股新股。
　　二、本次发行的询价、申购和配售
　　1、发行人与国金证券于2010年2月20日签署了《关于三安光电股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》和《关于三安光电股份有限公司非公开发行股票之承销协议》，由国金证券担任本次非公开发行的承销商，承销本次非公开发行的股票。符合《管理办法》第四十五条的规定。
　　2、发行人在取得中国证监会的核准批文后，与国金证券共同确定了本次非公开发行《认购邀请书》的发送对象名单，并于2010年9月16日通过国金证券以电子邮件及传真方式分别向发行人前20名股东、23家基金管理公司、11家证券公司、8家保险公司以及其他曾表达过认购意向的19名投资者发出《认购邀
　　请书》以及《申购报价单》。符合《实施细则》第二十四条的规定。
　　3、根据本所律师的现场见证及国金证券提供的资料，截至2010年9月21
　　日12时，发行人收到询价对象提交的有效《申购报价单》共5份，国金证券据
　　7-2
　　此进行了簿记建档。根据该等《申购报价单》，询价对象的有效申报情况如下:
　　序号投资者名称申购价格（元）申购数量（万股）
　　421,500
　　361,800
　　1王正荣
　　302,700
　　41.51,100
　　351,600
　　2王文彬
　　302,000
　　38.011,200
　　大成基金管理有限公司37.261,600
　　3
　　35.012,000
　　42.21,450
　　40.11,550
　　4北京嘉诚资本投资管理有限公司
　　302,000
　　42.11,130
　　华宝信托有限责任公司39.81,180
　　5
　　301,500
　　经核查，本所及经办律师认为：
　　（1）国金证券发出《认购邀请书》和《申购报价单》的行为应视为向特定对象发出的要约邀请，符合《合同法》第十五条的规定；
　　（2）特定发行对象将填写的《申购报价单》以及其他材料传真至国金证券指定地点，并对认购价格、数量和金额作出明确表示，内容具体确定，该等行为构成其向发行人发出的正式认购要约，符合《合同法》第十四条的相关规定。
　　（3）申购报价期间，发行人和国金证券的工作人员不存在泄露发行对象的申购报价情况。符合《实施细则》第二十六条的规定。
　　4、根据《认购邀请书》，本次发行的申购价格应不低于每股27.89元。发行人与国金证券根据簿记建档等情况，并结合本次非公开发行的定价方式和募集资
　　金的需求情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为每股30.00元，发行
　　数量为10,100万股。基于认购价格优先、价格相同时认购数量优先、数量相同
　　时申报时间优先的原则，发行人及国金证券最终确定本次非公开发行的发行对象
　　及获配数量如下：
　　7-3
　　发行
　　申购价格申购数量价格获配数量
　　序号投资者名称（元）（万股）（元）（万股）
　　1北京嘉诚资本投资管理有限公司302,0002,000
　　2王正荣302,7002,700
　　3王文彬302,00030.002,000
　　4大成基金管理有限公司35.012,0002,000
　　5华宝信托有限责任公司301,5001,400
　　合计—10,200—10,100
　　经核查，本所及经办律师认为：
　　（1）发行人本次非公开发行股票的数量共计10,100万股，符合中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1276号）规定的不超过10,600万股的发行数量；
　　（2）经发行人2010年3月15日召开的第六届董事会第二十二次会议以及2010年3月31日召开的2010年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十二次决议公告日（2010年3月16日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于55.77元/股。由于发行人2010年3月16日实施了按10:10的比例以资本公积金转增股本的方案，因此本次发行价格相应地调整为不低于27.89元/股（结果四舍五入至0.01元）。发行人本次发行股票的价格为每股30.00元，不低于前述公司股票均价的90%（即27.89元/股），符合《管理办法》第三十八条有关非公开发行股票发行价格的规定；
　　（3）发行人本次发行确定的的发行对象、发行价格和发行股份数量符合《实施细则》第二十七的规定。
　　5、2010年9月27日，发行人分别与北京嘉诚资本投资管理有限公司、王正荣、王文彬、大成基金管理有限公司和华宝信托有限责任公司签订了《股份认购合同》，经本所律师核查，该等《股份认购合同》合法有效。截止2010年9月29日，各配售对象已将认购资金全部划入国金证券为本次发行专门开立的账户。符合《实施细则》第二十八条的规定。
　　6、2010年9月29日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环验字（2010）079号《验资报告》，确认：截至2010年9月29日，募集资金总额为人民币3,030,000,000元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用共计
　　7-4
　　50,400,000元，募集资金净额为2,979,600,000元。募集资金净额符合发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的募集资金净额不超过298,000万元的规定。
　　三、本次发行的特定发行对象
　　1、根据国金证券出具的《缴款通知书》及发行人签订的《股份认购合同》，本次发行的特定发行对象确定为5家，包括：北京嘉诚资本投资管理有限公司、王正荣、王文彬、大成基金管理有限公司和华宝信托有限责任公司。[page]
　　2、经本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，北京嘉诚资本投资管理有限公司、大成基金管理有限公司和华宝信托有限责任公司均依法存续且具备认购本次发行股票的资格，王正荣、王文彬系中国公民，具备认购本次发行股票的资格。
　　3、本所及经办律师认为，发行人本次发行的特定对象符合法律、法规、公司股东大会决议的相关规定及要求，发行人本次发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条的规定。
　　四、结论
　　综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，认购协议合法、有效；发行结果合法有效。
　　特此致书！
　　（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
　　7-5
　　（《湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司2010年非公开发行股票实施过程的法律意见书（鄂正律公字(2010)015—1号）》的签字页）
　　湖北正信律师事务所
　　负责人
　　经办律师：
　　潘玲
　　答邦彪
　　二○一○年九月三十日
　　（本《法律意见书》正本三份，副本三份）
　　7-6
　　地址：武汉国际大厦B座16-18层
　　邮编：430022电话：传真：
　　验资报告
　　众环验字（2010）079号三安光电股份有限公司：
　　我们接受委托，审验了贵公司截至2010年9月29日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
　　贵公司原注册资本和股本均为人民币555,369,898元。根据贵公司2010年3月31日股东大会决议，贵公司申请非公开发行新股并增加注册资本。经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1276号文核准，同意贵公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过106,000,000股新股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1元，由发行人和承销商确定的发行价格为人民币30元，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。经我们审验，截至2010年9月29日止，贵公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股101,000,000股，募集资金总额为人民币3,030,000,000元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用共计人民币50,400,000元，募集资金净额为人民币2,979,600,000元，其中增加实收资本（股本）人民币101,000,000元（人民币壹亿零壹佰万元整）、增加资本公积2,878,600,000元。
　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币555,369,898元、实收资本（股本）人民币555,369,898元，已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年3月31日出具众环验字（2010）030号验资报告。截至2010年9月29日止，变更后的注册资本为人民656,369,898元，累计实收资本（股本）656,369,898元。
　　本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
　　附件：1．新增注册资本实收情况明细表
　　2．注册资本及股本变更前后对照表
　　3．验资事项说明
　　武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师王郁
　　中国注册会计师闵超
　　中国武汉2010年9月29日
　　附件1
　　新增注册资本实收情况明细表
　　截至2010年9月29日止
　　被审验单位名称：三安光电股份有限公司货币单位：人民币元
　　新增注册资本的实际出资情况
　　其中：股本
　　认缴新增注册资其中:货币出资
　　股东名称知
　　本土地
　　识
　　实使用其
　　货币产合计占新增注册资本比
　　物权他金额占新增注
　　权例册
　　金额资本比例
　　有限售条件股东101,000,0002,979,600,0002,979,600,000101,000,000100.00%101,000,000100.00%
　　合计101,000,0002,979,600,0002,979,600,000101,000,000100.00%101,000,000100.00%
　　附件2
　　注册资本及股本变更前后对照表
　　截至2010年9月29日止
　　被审验单位名称：三安光电股份有限公司货币单位：人民币元
　　认缴注册资本股本
　　变更前变更后变更前变更后
　　股东名称
　　占注册资有限售条件占注册资
　　与无限售条本次
　　出资本总额本总额
　　金额出资比例金额金额件转换增加额金额
　　比例比例比例
　　有限售条件股东：
　　厦门三安电子有限公司229,890,78441.39%229,890,78435.02%229,890,78441.39%229,890,78435.02%
　　福建三安集团有限公司108,594,00019.55%108,594,00016.54%108,594,00019.55%108,594,00016.54%
　　海南椰岛（集团）股份有限公司4,000,0000.72%4,000,0000.72%-4,000,000
　　大成基金管理有限公司20,000,0003.60%20,000,0003.05%20,000,0003.60%-20,000,00020,000,00020,000,0003.05%
　　其中：大成景阳领先股票型证券投资基金2,000,0000.36%2,000,0000.30%2,000,0000.36%-2,000,0002,000,0002,000,0000.30%
　　大成创新成长混合型证券投资基金2,000,0000.36%3,000,0000.46%2,000,0000.36%-2,000,0003,000,0003,000,0000.46%
　　大成积极成长股票型证券投资基金2,000,0000.36%1,000,0000.15%2,000,0000.36%-2,000,0001,000,0001,000,0000.15%
　　认缴注册资本股本
　　变更前变更后变更前变更后
　　股东名称
　　占注册资有限售条件占注册资
　　与无限售条本次
　　出资本总额本总额
　　金额出资比例金额金额件转换增加额金额
　　比例比例比例
　　大成财富管理2020生命周期证券投资2,000,0000.36%2,000,0000.36%-2,000,000[page]
　　基金
　　大成价值增长证券投资基金4,000,0000.72%4,000,0000.61%4,000,0000.72%-4,000,0004,000,0004,000,0000.61%
　　大成优选股票型证券投资基金4,000,0000.72%5,000,0000.76%4,000,0000.72%-4,000,0005,000,0005,000,0000.76%
　　景福证券投资基金4,000,0000.72%4,000,0000.61%4,000,0000.72%-4,000,0004,000,0004,000,0000.61%
　　大成精选成长股票型证券投资基金500,0000.08%500,000500,0000.08%
　　大成策略回报股票型证券投资基金500,0000.08%500,000500,0000.08%
　　陈世明14,800,0002.67%14,800,0002.67%-14,800,000
　　富国基金管理有限公司10,000,0001.80%10,000,0001.80%-10,000,000
　　其中：富国天成红利灵活配置混合型证券投资
　　基金200,0000.036%200,0000.036%-200,000
　　富国天惠精选成长混合型证券投资基
　　金（LOF）1,600,0000.288%1,600,0000.288%-1,600,000
　　富国天博创新主题股票型证券投资基
　　金5,800,0001.044%5,800,0001.044%-5,800,000
　　认缴注册资本股本
　　变更前变更后变更前变更后
　　股东名称有限售条件
　　占注册资与无限售条本次占注册资
　　出资本总额件转换增加额本总额
　　金额出资比例金额金额金额
　　比例比例比例
　　汉盛证券投资基金2,400,0000.43%2,400,0000.43%-2,400,000
　　中航鑫港担保有限公司10,000,0001.80%10,000,0001.80%-10,000,000
　　上海天迪科技投资发展有限公司8,200,0001.48%8,200,0001.48%-8,200,000
　　北京嘉诚资本投资管理有限公司20,000,0003.05%20,000,00020,000,0003.05%
　　王正荣27,000,0004.11%27,000,00027,000,0004.11%
　　王文彬20,000,0003.05%20,000,00020,000,0003.05%
　　华宝信托有限责任公司14,000,0002.13%14,000,00014,000,0002.13%
　　有限售条件股东小计405,484,78473.01%439,484,78466.95%405,484,78473.01%-67,000,000101,000,000439,484,78466.95%
　　无限售条件股东小计149,885,11426.99%216,885,11433.05%149,885,11426.99%67,000,000216,885,11433.05%
　　合计555,369,898100.00%656,369,898100.00%555,369,898100.00%101,000,000656,369,898100.00%
　　附件3
　　验资事项说明
　　一、基本情况
　　三安光电股份有限公司（以下称“贵公司”）是在上海证券交易所上市的股份有限公司，企业法人营业执照的注册号为8971。原注册资本为人民币555,369,898元，实收资本（股本）为人民币555,369,898元。根据贵公司2010年3月31日股东大会决议，贵公司申请非公开发行新股并增加注册资本。
　　二、新增资本的出资规定
　　经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1276号文核准，同意贵公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过106,000,000股新股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1元，贵公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股101,000,000股，由发行人和承销商确定的发行价格为人民币30元，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象，共计募集资金总额为人民币3,030,000,000元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用共计人民币50,400,000元，募集资金净额为人民币2,979,600,000元，其中增加实收资本（股本）人民币101,000,000元（人民币壹亿零壹佰万元整）、增加资本公积2,878,600,000元。
　　三、审验结果
　　经我们审验，截至2010年9月29日止，贵公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际已发行人民币普通股101,000,000股，募集资金总额人民币3,030,000,000元，扣除承销保荐费50,000,000元后，主承销商国金证券股份有限公司已于2010年9月29日将款项2,980,000,000元划入贵公司中国银行股份有限公司厦门前埔支行8099001账户。
　　贵公司实际收到资金2,980,000,000元，扣除律师费人民币400,000元后，募集资金净额为人民币2,979,600,000元，其中增加实收资本（股本）人民币101,000,000元（人民币叁仟壹佰伍拾万元整）、增加资本公积2,878,600,000元。
　　贵公司本次变更后的股本为656,369,898股，其中：厦门三安电子有限公司持股
　　229,890,784股，占变更后注册资本35.02%；福建三安集团有限公司持股108,594,000股，占变更后注册资本16.54%；大成基金管理有限公司持股20,000,000股，占变更后注册资本3.05%（旗下8家证券投资基金持股，详见附件2）；北京嘉诚资本投资管理有限公司持股20,000,000股，占变更后注册资本3.05%；王正荣持股27,000,000股，占变更后注册资本4.11%；王文彬持股20,000,000股，占变更后注册资本3.05%；上华宝信托有限责任公司持股14,000,000股，占变更后注册资本2.13%；无限售条件股东持股216,885,114股，占变更后注册资本33.05%。
　　四、其他事项
　　我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币555,369,898元、实收资本（股本）人民币555,369,898元，已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年3月31日出具众环验字（2010）030号验资报告。自前次验资后，贵公司有限售条件股与无限售条件股的变动情况如下：
　　2009年度向5名特定对象非公开发行的股票31,500,000股，经实施公司2009年度资本公积金转增股本方案后增至63,000,000股，现该等股份限售期已满，于2010年9月29日起上市流通。海南椰岛（集团）股份有限公司原持有贵公司的2,000,000股自愿锁定至2010年7月8日，经实施公司2009年度资本公积金转增股本方案后增至4,000,000股，于2010年
　　7月9日起上市流通。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。