外资企业股东会章程

　　外商独资企业章程(股东会、董事会、监事)

　　有限公司

　　章 程

　　根据《中华人民共和国外资企业法》及中国有关法律、法规，在中国境内举办独资企业，特订立本章程。

　　第一章 总 则

　　第一条 投资者： (以下简称甲方)

　　法定住址： 法定代表人：

　　投资者： (以下简称乙方)

　　法定地址住址： 法定代表人：

　　第二条 本公司名称为： 有限公司

　　本公司的法定地址为： 。

　　邮政编码为：

　　第三条 本公司为有限责任公司。

　　第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动将遵守中国的法律、法规和有关条例的规定

　　第二章 宗旨和经营范围

　　第五条 本公司宗旨为：

　　。

　　第六条 本公司的经营范围： 。

　　生产规模为： 。

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第七条 本公司的投资总额为 万美元。注册资本为 万美元。投资总额与注册资本之间的差额 万美元由投资者在中国境外自行筹措。

　　公司股东各方出资如下：

　　甲方：以 出资，占注册资本的 %。

　　乙方：以 出资，占注册资本的 %。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第八条 本公司的注册资本将在领取执照之日起 内一次性缴清。(或者本公司的注册资本将在领取执照之日起 内分 次缴清。具体缴付如下：

　　首期出资 万美元(不少于注册资本的15%),在营业执照签发之日起90天内缴付;

　　第二期出资 万美元，在 内缴付;

　　第三期出资 万美元，在 内缴付;

　　第四期出资 万美元，在 内缴付完毕。)

　　第九条 每缴付一期出资，本公司将聘请在中国注册的会计师验资并出具验资报告。

　　第十条 本公司的注册资本可全部或部分转让，但在经营期间不得减少注册资本。

　　第十一条 本公司注册资本的增加、转让，应由股东会通过，报原审批机构批准，并向原登记机关办理变更手续。

　　第四章 股东会

　　第十二条 本公司设股东会,股东会由 名股东组成。股东会是本公司的权力机构。

　　第十三条 股东会决定本公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

　　3、审议批准董事会的报告;

　　4、审议批准监事的报告;

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　8、对发行公司债券作出决议;

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　10、修改公司章程;

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十四条 股东会定期会议每年召开 次,原则上在公司所在地举行。

　　第十五条 代表 %以上表决权的股东， 名以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第十七条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表 %以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开前 日前通知全体股东。第十九条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 %以上表决权的股东通过。

　　第五章 董事会

　　第二十二条 本公司设董事会,董事会由 (3-13)名董事组成。董事任期为三年，由股东书面委派，期满后获连派可连任。

　　第二十三条 董事会设董事长1人。董事长为独资企业的法定代表人。董事长由—方委派产生(或董事会选举)。

　　第二十四条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

　　1、向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第二十五条 董事会改换董事人选时，需经 名的董事通过，并应书面通知本公司董事会。

　　第二十六条 董事会例会每年召开2次;经 名以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十七条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十八条 董事会会议由董事长召集并主持。

　　第二十九条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第三十条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第三十一条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的 名，不够 名人数时，其通过的决议无效。

　　第三十二条 董事会每次会议，须用详细的书面记录，并由全体出席董事签字，持有董事委托书的代理人出席时，由代理人签字，该记录由公司存档。

　　第六章 经营管理机构[page]

　　第三十三条 本公司设总经理1人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。

　　第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导本公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条 总经理、副总经理的任期为 年，经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十八条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前1个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第七章 监事

　　第三十九条 本公司不设监事会，设 名监事。监事任期为三年，由股东会委派，期满后获连选可连任。

　　第四十条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十一条　监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　4、向股东会提出提案;

　　5、依照有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　6、公司章程规定的其他职权。

　　第四十二条　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第八章 财务会计

　　第四十三条 本公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外资企业财务会计制度规定办理，独立核算，自负盈亏。

　　第四十四条 本公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第四十五条 本公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

　　第四十六条 本公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

　　第四十七条 本公司在中国银行或经批准的其他中国境内外的银行开立人民币或外币帐户。

　　第四十一八条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第九章 利润分配

　　第四十九条 本公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十条本公司每年结算利润1次。本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第十章 劳动管理

　　第五十一条 本公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国的有关规定，经董事会研究制定方案，由本公司和本公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定，并报当地劳动管理部门备案。

　　第五十二条 本公司高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第五十三条 本公司执行中国有关劳动保护的规章制度，保证安全和文明生产，并接受中国有关管理部门的监督和检查。

　　第十一章 工会组织

　　第五十四条 本公司根据《中华人民共和国工会法》建立工会组织，其任务是代表职工同本公司签订集体劳动合同，维护职工的正当权益，团结教育全体职工执行合同、遵守纪律、学习技术，完成生产任务;对违反国家法律或企业规章制度者，及时教育和处分。

　　第五十五条 本公司工会有权调处职工和企业之间发生的纠纷。

　　第五十六条 本公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，提取工会经费，并由工会监督使用好职工集体福利经费，开展职工文娱体育活动，改善职工的物质文化生活。

　　第五十七条 本公司的工会负责人，必须时可列席董事会会议，反映职工群众的意见和要求，参加有关生产经营和职工工资、福利和劳动问题的讨论。

　　第十二章 税务、收入汇出、保险

　　第五十八条 本公司各项经济活动中，有关纳税事项应按中国有关规定交纳各项税金，并可按规定申请享受优惠待遇。

　　第五十九条 本公司投资者分得的合法利润，或派驻本公司的外方职员的工资及其他合法收入扣除在中国境内生活费后的余额，要汇出境外时，应按中国外汇管理局有关外汇管理规定办理。本公司外汇将自行平衡。

　　第六十条 本公司的各项保险均向中国的保险公司投保。

　　第十三章 经营期限、终止及清算

　　第六十一条 本公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起算。

　　第六十二条 本公司欲延长期限，经股东会作出决议，应在经营期满六个月内，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十三条 本公司提前终止，需股东会作出决定，并报原审批机构批准。

　　第六十四条 本公司期满或提前终止时，股东会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对本公司财产举行清算。

　　第六十五条 清算委员会任务是对本公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，并报股东会确认。

　　第六十六条 清算期间，清算委员会代表本公司的起诉或应诉。

　　第六十七条 清算委员会对本公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归投资者所有。

　　第六十八条 清算结束后，本公司应向审批机关提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第十四章 规章制度

　　第六十九条 本公司董事会制定的规章制度有：

　　1、经营管理制度，包括所属各个部门的职权与工作程序;

　　2、职工守则;

　　3、劳动工资制度;

　　4、职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5、职工福利制度;

　　6、财务制度;

　　7、公司解散时的清算程序;

　　8、其它必要的规章制度。

　　第十五章 附 则

　　第七十条 本章程如与中华人民共和国有关规定相抵触的，以中国政府有关规定为准，如有不尽之处，由股东会修改或补充，报原审批机关批准,向原登记机关办理变更登记手续。[page]

　　第七十一条 本章程自投资者签字盖章，并经中华人民共和国有关审批部门批准生效。本章程实行日期与本公司营业执照签发之日同。

　　第七十二条 本章程用中文书写，于 年 月 日在中国 制订。

　　投资者：

　　(签字)

　　年 月 日

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