关于印发《江西证监局企业上市辅导监管工作指引》的通知

　　辖区各拟上市企业、相关中介机构：

　　为规范拟上市企业首次公开发行股票并上市有关行为，督促相关中介机构勤勉尽责，做好企业上市辅导有关工作，我局制定了《江西证监局企业上市辅导监管工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。自本通知下发之日起，《关于做好首次公开发行股票辅导工作的通知》(赣证监发〔2011〕71号)废止。

　　特此通知。

　　二○一二年十月十八日

江西证监局企业上市辅导监管工作指引

　　【本文导航】

　　第一章 总 则

　　第二章 辅导备案

　　第三章 辅导工作

　　第四章 辅导验收

　　第五章 持续监管

　　第六章 监督管理措施

　　第七章 附 则

　　正文：

　　第一章 总 则

　　第一条 为了提高辅导保荐业务质量，规范辅导监管工作程序，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63号)及《派出机构监管工作职责》(证监发[2003]86号)等规定，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于从事辅导工作的证券服务机构(以下简称辅导机构)对本局辖区拟首次公开发行股票并上市的公司(以下简称辅导对象)的辅导工作，以及本局对辅导工作的监督管理。

　　第三条　辅导监管工作包括辅导备案监管、辅导工作监管、辅导验收监管和持续监管。

　　本局对辖区企业上市辅导监管的重点为辅导机构勤勉尽责义务的履行情况、辅导对象接受辅导的效果等。

　　第二章 辅导备案

　　第四条 辅导机构对辖区拟上市企业开展执业前，应事先按《关于加强证券服务中介机构执业管理的通知》(赣证监发[2011]70号)的要求报备执业机构及本项目执业人员的诚信信息等基本情况。

　　辅导机构应当与辅导对象签订辅导协议，明确双方的权利与义务。

　　辅导协议签订后5个工作日内，辅导机构应向本局报送辅导备案材料。

　　第五条 辅导备案材料应包括：

　　(一)辅导小组成员，相关证券服务机构项目签字人、项目负责人、单位负责人，辅导对象董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书的联系方式(联系电话、手机号码、通讯地址、电子邮箱);

　　(二)辅导备案申请报告;

　　(三)辅导人员名单、简历及其证券从业资格证明;

　　(四)辅导协议;

　　(五)辅导计划及实施方案;

　　(六)辅导对象接受辅导的人员名单及简历;

　　(七)辅导对象最近3年财务报表;

　　(八)辅导机构基本情况表(见附件1);

　　(九)辅导机构相关内部控制制度(尽职调查制度、辅导制度和内部核查制度等);

　　(十)按照《关于加强证券服务中介机构执业管理的通知》(赣证监发[2011]70号)第三条要求，辅导机构、各相关证券服务机构需报备的项目工作计划及项目人员配置、项目签字人姓名及相关资格证书、经签字的《执业单位声明及承诺书》、《项目签字人声明及承诺书》等。

[page]

　　第六条 辅导备案申请报告包括辅导对象的历史沿革、股权结构、主要股东和实际控制人、主营业务及主要产品、所属行业概况及在行业中的地位、经营情况及财务状况等内容。

　　第七条 辅导备案材料完整、内容符合本指引要求的，本局予以受理，并出具辅导备案受理函。

　　受理函出具日即为本局对辅导工作监管的起始日。

　　第八条 辅导机构应当成立辅导小组具体实施辅导工作，辅导小组成员应具备证券从业资格，人数不少于4人。

　　辅导机构应当指定2名保荐代表人具体负责辅导对象的辅导工作，其中1名保荐代表人应担任辅导小组组长，负责协调相关事项。

　　第九条 辅导机构应针对辅导对象的实际情况，制定切实可行的辅导工作计划，明确相关工作时间安排。

　　辅导授课应采用讲解法律法规及案例相结合的方式。辅导授课时间应不少于20小时，集中授课次数不少于6次。

　　第十条 辅导期限原则上不少于90日，存在下列情况之一的，经本局审核同意后，辅导机构可酌情缩短辅导期限：

　　(一)经国务院批准，豁免对辅导对象应当有3年以上持续经营时间要求的;

　　(二)已在境外发行股份并上市的境内公司拟在境内市场首次公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大变化的;

　　(三)首次公开发行股票申请未获得中国证监会核准，一年内拟再次申报的;

　　(四)本局认可的其他情形。

　　符合上述条件的，辅导机构应向本局报送关于缩短辅导期限的申请，说明缩短辅导期限的原因并附相关材料。

　　第十一条 辅导对象应自辅导备案受理日起30日内，就接受辅导事宜通过当地两种主要报纸各公告两次以上(公告格式见附件2)。辅导对象发布公告前应事先报本局审核通过。

　　第十二条 辅导对象存在以下情况的，辅导机构应当按照本指引要求，重新履行辅导备案程序：

　　(一)辅导对象首次公开发行股票申请未获得中国证监会核准，再次申请公开发行股票的;

　　(二)辅导期间，辅导对象更换辅导机构的。

　　第十三条 由于行业特点等问题，需要变更境内上市目标板块市场而撤回材料重新申报的，不需要重新履行辅导备案程序，不受本指引关于辅导期限的限制。

　　第十四条 辅导备案材料应按照本局要求的格式装订(见附件3)。

　　《辅导材料报送登记表》(见附件4)应作为辅导备案材料的扉页。

　　第三章 辅导工作

　　第十五条 本局在受理辅导备案材料后，将约见相关人员谈话，就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目负责人、辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)及其他相关人员。

　　第十六条 辅导人员应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)的要求，对辅导对象进行全面调查，充分了解辅导对象的经营状况及其面临的风险和问题。

　　第十七条 辅导机构应加强辅导人员的管理，确保保荐代表人有足够的时间和精力参与项目尽职调查和辅导工作。两名保荐代表人在项目现场的工作时间应合计不少于20日。

　　第十八条 辅导机构应当指导辅导对象建立健全内部控制制度并有效执行。

　　第十九条 辅导机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63号)及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(证监会公告[2009]5号)的要求，为每一项目建立独立的工作底稿。

　　第二十条 辅导机构应当对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

　　辅导机构应对上述接受辅导人员进行书面闭卷考试，考试试卷及成绩作为工作底稿的一部分存档备案。

[page]

　　第二十一条 自本局受理辅导备案材料之日起，辅导机构原则上每90日报送一期辅导工作报告，辅导期间应至少报送两期辅导工作报告。

　　第二十二条 辅导工作报告应包括本阶段尽职调查和辅导工作的开展情况，辅导对象存在的问题、整改建议及整改情况等内容。

　　辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖辅导机构公章。

　　第二十三条 保荐代表人应当为其具体负责的项目建立尽职调查工作日志。保荐代表人尽职调查工作日志作为辅导工作报告的附件定期报送本局。

　　第二十四条 辅导期间，辅导对象应对辅导机构的辅导工作进行评价。评价意见由辅导对象法定代表人签字并加盖辅导对象公章。

　　第二十五条 辅导工作应具有连续性。辅导期间，辅导人员发生变更的，辅导机构应于辅导人员变更之日起10个工作日内向本局书面说明变更原因及工作交接情况，并报送继任辅导人员的证券从业资格证明。

　　第二十六条 辅导期间辅导对象与辅导机构解除辅导协议的，原辅导机构和辅导对象应在双方签订终止辅导协议之日起10个工作日内，分别向本局书面说明终止辅导的原因。

　　辅导机构变更后，继任辅导机构应重新履行执业事先报备程序。继任辅导机构向本局书面明示认可前任辅导工作、承担前任辅导责任的，辅导期可以连续计算。

　　第二十七条 辅导期间，本局可以采取实地走访、现场调查等方式对辅导工作实施监督管理。

　　第四章 辅导验收

　　第二十八条 辅导机构按照辅导计划完成辅导工作，并与辅导对象签订保荐协议后，可以向本局报送辅导验收申请材料。

　　第二十九条 辅导验收申请材料应当包括辅导验收申请报告、辅导工作总结报告、辅导对象对辅导工作的评价意见、辅导机构尽职调查工作核对表(见附件5)、辅导机构与辅导对象签订的保荐协议等。

　　第三十条 辅导工作总结报告应当包括辅导工作开展情况、辅导对象存在的问题及整改情况、接受辅导人员的考试结果等内容。

　　第三十一条 除特殊情况外，本局将于收到辅导验收申请材料之日起20个工作日内完成辅导验收的现场检查工作。

　　第三十二条 辅导验收时，相关证券服务机构及辅导对象相关人员应配合本局的辅导验收工作，并准备以下资料：

　　(一)辅导机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的工作底稿;

　　(二)辅导对象的公司章程、“三会”议事规则及相关内部控制制度;

　　(三)报告期内，辅导对象股东大会、董事会、监事会等会议相关资料，经理办公会会议记录;

　　(四)辅导对象及其控股股东的组织结构图;

　　(五)辅导对象关于历史沿革的相关资料;

　　(六)辅导对象房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明;

　　(七)辅导对象近3个会计年度和最近1期审计报告;

　　(八)报告期内，辅导对象重大采购、销售、抵押、担保的合同或协议;

　　(九)辅导对象关于财务核算体系的说明;

　　(十)辅导验收所需要的其他资料。

　　第三十三条 本局辅导验收原则上采取现场检查的方式。辅导验收工作由本局至少2名监管人员组成的检查组实施。

　　本局辅导验收可以采取查阅辅导对象相关资料及中介机构工作底稿、召开会议、查看辅导对象及其关联方的管理经营场所、现场录像或者拍照、组织考试、谈话等方式。

[page]

　　第三十四条 辅导验收过程中，本局重点关注以下事项：

　　(一)辅导对象接受辅导的效果;

　　(二)辅导机构及会计师事务所、律师事务所等其他证券服务机构勤勉尽责情况;

　　(三)辅导对象前期不规范问题的解决情况;

　　(四)辅导对象可能存在的其他重大问题及风险。

　　第三十五条 辅导对象、辅导机构及其他中介机构相关人员应参加本局辅导验收时召开的会议，汇报相关辅导工作情况。参加人员为辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)，辅导机构项目组成员，在辅导对象首次公开发行股票申请文件上签字的注册会计师、律师。

　　第三十六条 辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)应参加本局组织的书面闭卷考试。书面考试采取百分制，六十分为合格线，考试不合格者应参加补考。

　　前述应参加本局组织的考试的人员如已在上一年度或本年度参加中国证监会及其派出机构、证券交易所组织的培训，考试成绩合格并能提供相关证明材料的，经本局审核同意后，可豁免参加本次考试。

　　第三十七条 辅导验收结束后,本局将视情况向辅导机构及其他中介机构、辅导对象反馈检查中发现的问题。辅导机构及其他中介机构、辅导对象应在本局要求的期限内对有关事项进行说明或整改，并书面回复本局。

　　第三十八条 除特殊情况外，辅导验收现场检查结束后，本局将在20个工作日内向中国证监会发行监管部门报送辅导工作监管报告。

　　第三十九条 辅导工作监管报告包括辅导机构的辅导工作情况、勤勉尽责情况以及本局辅导验收的主要情况、本局对辅导机构辅导工作及辅导效果的总体监管意见等内容。

　　第四十条 本局对辅导机构的辅导工作效果进行评价，主要依据以下方面：

　　(一)辅导机构报送材料的及时性和完整性;

　　(二)辅导计划的落实情况;

　　(三)辅导机构尽职调查情况;

　　(四)辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量;

　　(五)辅导对象对辅导工作的评价意见;

　　(六)辅导对象规范运作情况;

　　(七)辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况;

　　(八)辅导机构对相关事项的专项核查情况;

　　(九)审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构执业情况。

　　第五章 持续监管

　　第四十一条 本局在出具辅导监管工作报告至辅导对象发行上市期间，对下列事项予以持续监管：

　　(一)辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项;

　　(二)辅导对象控股股东发生变化;

　　(三)辅导对象主营业务发生变化;

　　(四)辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更;

　　(五)其他需要关注的事项。

　　第四十二条 辅导对象发生本指引第四十一条所列事项的，辅导机构应在上述事项发生之日起5个工作日内向本局书面报告。

　　第四十三条 自本局出具辅导工作监管报告之日起，辅导机构逾期一个月未向中国证监会报送辅导对象首次公开发行股票申请文件的，辅导机构应向本局说明未能报送申请发行文件的原因及下一步的计划。

　　第四十四条 辅导机构向中国证监会报送辅导对象首次公开发行股票申请文件(包括补报的资料)及审核反馈说明等资料，应于中国证监会发行审核部门受理之日起5个工作日内抄报本局。

　　第四十五条 审核期间，辅导机构撤回首次公开发行股票申请文件的，应于撤回材料之日起10个工作日之内向本局报告。

　　第六章 监督管理措施

　　第四十六条 辅导机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其执业人员存在未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，本局将视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并视情况通报中国证监会发行审核部门;情节严重的，本局将立案稽查。

　　第四十七条 本局将采取的监管措施记入诚信档案，抄送中国证监会相关部门。

　　第七章 附 则

　　第四十八条 本指引自发布之日起施行，中国证监会另有规定的，适用其规定。

　　第四十九条 本指引由本局负责解释。