注册资本制度改革多面解读
导读：
核心内容：公司法对注册资本制度的最新修订，引起了大众对立法理念的转变、实务操作程序的转变和刑法走向等问题的关注。如，在新资本制度下，虽然取消了最低限制，股东仍负有出资义务和责任；即使取消了验资程序，股东仍需对资本的真实性负责。以下就由法律快车小编以你详细介绍。
一、公司法修订的价值目标
这次资本制度的改革力度是相当大的，是在2005年公司法改革基础上的又一次制度突破。这次改革的立法目标和价值取向在于：
1、鼓励投资创业，开拓投资资源，推动公司设立与发展，并以此带动劳动就业，促进经济发展；
2、放松管制，强化自治，使资本运营更加便利迅捷，适应投资者对公司资本规模的设计和资金筹措安排的需要；
3、从资本信用转向资产信用，不再把资本作为公司的主要信用基础，而更重视资产对交易安全和债权人保护的作用；
4、从事前控制转向事中和事后的监管，将公司行政管理“严进宽出”的监管模式改为“宽进严出”的监管模式，推动政府管理方式和管理职能转变；第五，从行政管制到司法救济，使行政权退出部分市场管理领域，将相关问题和争议交由司法救济途径解决。
二、由资本信用向资产信用转变
公司法从资本信用到资产信用的转变是从上次公司法修改就反映出的一个立法理念，本次改革使这一理念和趋向表现的更为突出。公司的资本信用与资产信用确有明显的差异：资本信用反映的是公司的静态信用，而资产信用反映的是公司的动态信用；资本信用是公司的历史信用，而资产信用是公司的现实信用；资本信用是抽象的价值信用，而资产信用是具体的结构信用；资本信用只反映公司的部分或局部信用，而资产信用反映的是公司的整体或全部信用。
资产信用之下，公司资产信息的作用极为突出。债权人则要对债务人公司包括资本信息在内的所有信息实时跟踪，包括资产结构信息、资产流动信息、资产的状态信息等。结构信息包括公司拥有的土地、房产、机动车、股权、知识产权、银行存款等。状态信息包括资产的查封、冻结、抵押、质押、担保等。然而，现行立法在资产信息方面对债权人几乎未提供任何法律的救济和服务。因此，必须建立一套系统的、与资产信用配套的信息服务体系，在依法维护当事人商业秘密的前提下，应赋予债权人就债务人公司的土地、房产、机动车、股权、知识产权等资产进行调查和收集信息的权利；应规定管理相关事务的政府部门或单位按法定条件向债权人提供资产信息的义务。[page]
三、股东的出资义务如何体现
这次修法虽然取消了法定最低资本额的规定，但与公司资本相伴而生的股东出资义务并没有随之消灭。公司资本来源于股东出资，只有真实有效的股东出资才能保障公司资本真实与可靠。
在最低资本额制度之下，有了法定最低资本额的门槛，那也就意味着股东有了出资义务的底线。修改后的公司法没有了最低资本额，也就是股东的出资义务没有了最低的极限，但并不意味着股东出资义务的免除。决定每一公司股东出资范围的并非法定最低资本额，而是公司自我设定的注册资本。注册资本一旦确定并注册登记，就产生了全体股东的出资义务。
因此，取消最低资本额，只改变了股东出资义务的数额，并没有改变股东出资义务本身。
四、完全认缴资本制与之前的资本制的区别
修改前的公司法允许全体股东认缴的资本额不必一次实际缴纳，对此施加了首次缴纳比例、缴纳期限等若干限制，本次改革将原有的几项法定限制完全取消，实行了注册资本的“零首付”，从有限制的、不完全的认缴资本制转变为无限制的、完全的认缴资本制。
实际上，无论资本的认缴还是实缴，都不会改变股东出资义务的存在。资本认缴制不要求股东即时给付出资财产，但出资义务和出资数额却是同样确定的，只不过出资义务履行的时间有所不同。认缴资本不是永远无需兑现的空头支票，公司注册资本也不是可以漫天设定、随意玩弄的儿戏。从有限制的认缴资本制到无限制的认缴资本制的转变并不导致股东出资义务和范围的任何改变，全体股东承担的依然是整个注册资本项下的出资义务，所改变的只是具体出资义务的时间与期限。
公司的实缴资本虽然不再具有注册资本的意义，但仍有其不可替代的独特作用。最突出的法律意义主要体现在两点上，
1、它直接显示了由股东出资形成的公司独立财产，
2、决定了股东可能承担的出资责任。
实缴资本是全体股东按其认缴的数额向公司出资形成的财产，它虽然来源于股东，但构成了公司的独立财产，本质上属于公司财产。股东一旦出资就丧失了对该财产的所有权而取得公司的股权，股东出资后再对其出资财产进行占有、使用、收益和处分就构成了对公司财产的侵犯。在此，实缴资本成为确定财产归属并区分股东合法财产行为与非法侵权行为的界限。[page]
五、抽逃出资构成侵权
抽逃出资，在某些抽逃者看来，不过是取回属于自己的财产。其实，这种行为的侵权性质与损害后果与一般侵权行为并无不同。
在完全的认缴资本制下，很容易有这样的误解：既然法律不再强制注册资本的实际缴纳，是否缴纳和何时缴纳完全成为当事人自治的事项，那么缴与不缴就可以随心所欲，已缴纳过的也可以取回。这个推论看起来合乎逻辑，但却是无法成立的。资本的认与不认和缴与不缴是当事人的自治权利，但实缴资本一经形成，即成为法定的公司独立财产，而维护公司财产的独立恰是法律强制性的任务，当事人对资本缴纳的自治和控制决不可逾越这一法定的边界。
六、取消验资程序与资本真实的关系
资本真实是公司资本制度的基本要求，它不应因取消法定最低资本额制度而改变，不因采取法定资本制或采授权资本制而不同，也不因采取实缴资本制还是认缴资本制而有别。我国公司法虽历经多次变革，但资本真实的法律底线从未动摇和突破。资本真实应包括实缴资本的真实和认缴资本的真实。对于实缴资本，要求真实的是股东实际缴纳的出资额与其公示或声称的资本额的一致。对于认缴资本，要求的则是全体股东实际承诺认缴的出资额与其注册资本的一致。
再来说一下验资。验资程序虽被取消但决非否定资本真实性的法律要求，不是放任自流甚至怂恿资本造假，而只是改变资本真实的实现方式，将控制和保障的法律关口后移。取消验资后，资本的真实要寄望于行为人的诚信意识、自觉自律以及相互间的监督制约。同时，执法机关对资本真实的介入和干预也不能完全缺位，而应在将重心放在资本注入后的抽查核验和动态监控上，放在对资本虚假行为的失信管理和惩戒追究上。
七、资本犯罪的刑事走向
资本制度改革后，刑法上的虚报注册资本罪、虚假出资罪与抽逃出资罪三个资本犯罪的走向的确受到广泛关注，公司法放松资本管制的立法取向改变了对这几种行为危害性的社会评价，也很快出现了取消三种资本犯罪的刑法修改呼声和建议。虽然资本制度的变革并未根本动摇资本真实的法律原则和股东的出资责任，但三种资本犯罪行为的社会危害性较之刑法上的其他犯罪行为的确明显轻微，也因于此，我国刑法虽有此罪，但实践中却少有适用。由此，本次资本制度的改革也许会导致资本犯罪条款的彻底修改甚至取消。
公司法的这次修订，主要围绕改资本信用为资产信用而展开，但对股东出资义务、资本真实性仍然符合公司法原则要求。此次修法将为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。
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