合营企业协议、合同和章程
导读：
（一）合营企业协议
合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
（二）合营企业合同的内容
合营企业合同应当包括下列主要内容：
1.合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
2.合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
3.合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
4.合营各方利润分配和亏损分担的比例；
5.合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
6.采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
7.原材料购买和产品销售方式；
8.财务、会计、审计的处理原则；
9.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
10.合营企业期限、解散及清算程序；
11.违反合同的责任；
12.解决合营各方之间争议的方式和程序；
13.合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。
（三）合营企业章程
合营企业章程应当包括下列主要内容：
1.合营企业名称及法定地址；
2.合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
3.合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
4.合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
5.董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
6.管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
7.财务、会计、审计制度的原则；
8.解散和清算；
9.章程修改的程序。
合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。
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